现代公司制下,所有权与经营权的分离导致委托代理问题产生,这就决定了必须建立一种激励机制,使经营者的行为选择与股东的利益趋同。于是,股票期权应运而生。股票期权制度将经营者收益与公司股票在股市上的表现挂钩,只有公司股价上涨,经营者才能从行权价与股票市场价格的差价中获益,因此,经营者必将为了公司的长远利益而努力工作。同时,科技的发展要求在公司治理结构中体现人力资本所有者的地位和价值。因此,人力资本的特殊性也呼唤股票期权制度的确立。本文通过介绍这种制度在理论和实践中的发展,从激励与约束两个方面分析了股票期权的立法设计问题。本文分为五章。第一章,介绍股票期权制度,包括股票期权的概念、理论基础、法律性质以及负面效应。关于股票期权的法律性质,理论界有三种观点。本章通过分析股票期权的特性,指出股票期权是一种发展变化的权利。另外,在安然事件之后,股票期权的负面效应显现。就此,本章将进一步讨论股票期权局限性产生的原因。第二章,通过比较股票期权与其他薪酬激励机制的不同,指出作为一种长效激励机制,股票期权是避免经营者短视行为的重要手段;另一方面,公司是否适合采用股票期权计划取决于公司自身的特点以及整个行业和股市的发展状况。第三章,包括股票期权立法设计的两个方面。第一,就如何建立一个更有效的激励机制提出建议。第二,就如何防范股票期权的风险提出建议。第四章,介绍股票期权在中国的实施情况以及相关立法现状。近年来,通过修订公司法、证券法、税法、会计准则等相关法律法规,我国已经为股票期权制度的推广创造了基本的法律环境,股票期权拥有了更为广阔的发展空间。第五章,关于我国完善股票期权制度的展望。现行立法已经给股票期权勾勒出了一个基本的发展框架。但是,股票期权是一个利益与风险共存的法律制度,我们需要更为明确的法律法规以保证股票期权不仅仅是一个长效激励机制,更是一个在法律规制下健康发展的长效激励机制。