减资作为公司资本运作的重要方式之一,关乎公司、股东、债权人的切身利益。我国公司法在设立之初,基于社会本位理念,更为关注公司和外部债权人间的利益冲突。减资制度设计主要以债权人利益保护为重心,对股东利益的保护相对薄弱。但是,随着商事实践发展,股东利益异质化程度加深,瑕疵减资损害股东利益的案件频发,主要表现为控股股东滥用公司减资损害中小股东或其他类别股东利益。经具体案例梳理后可以发现,我国瑕疵减资中股东利益保护的问题主要表现为以下三个方面:一是法院对于瑕疵减资损害股东利益的情形认定不全面,对于虽然形式合法但是实质上损害了股东利益的行为认识不清晰;二是瑕疵减资行为法律效力的认定存在争议,主要是由不等比例减资方式、减资对应的公司财产分配等问题引起的;三是利益受损股东寻求司法救济存在障碍,表现为法院常采取消极态度驳回股东诉讼请求,或仅认定减资决议效力而不处理责任承担问题。我国存在上述问题的主要原因在两方面:一是我国减资制度法律规定不完善,公司减资限制条件和财产分配规则、不同类别股东的减资表决权行使规则、瑕疵减资后的责任承担机制都有待完善;二是法院在应对实务问题时所采取的法解释思路不一,缺乏对公司减资中股东利益保护问题特殊性的深入分析。目前我国解决公司瑕疵减资中股东利益保护存在的问题时,应在比较和借鉴域外经验的基础上,以遵循现行公司法减资规定为前提,从立法论和法解释论的角度加以完善。一是从立法论角度,我国应通过公司法修订或出台司法解释等方式,明确减资条件和财产分配规则;赋予优先股股东减资表决权,将减资纳入到优先股股东决议范畴内;健全瑕疵减资后的责任承担依据,完善控股股东、董事的信义义务。二是从法解释论角度,我国应通过司法解释或指导案例等方式为法官的裁判提供更加明确的指引。法官在审理案件时,应适当给予中小股东利益倾斜保护,扩充我国公司法“同股同权”规则的内涵到股东平等原则;承认不等比例减资的合法性,公司采取不等比例减资需经全体股东一致同意通过;区分认定股东减资表决权的行使依据。