近年来,中国上市公司大股东侵害中小股东权益的行为屡屡发生,甚至大股东掏空上市公司的报道也屡见报端.中国上市公司与日本、德国的上市公司有着相似的股权结构,而在日本、德国有关大股东侵权的行为却很少发生,其根本原因在于股份的全流动.如何在国有股、法人股不能全流通的现实条件下,防止和减少上市公司大股东的侵权行为,该文通过对"上市公司担保圈"、"幸福实业—大股东的摇钱树"等案例的分析,以及对连续两年亏损或每股净资产小于一元的公司(ST板块)股权结构和公司绩效的实证研究发现,发现上市公司"一股独大"和有此产生的上市公司董事会中内部董事占绝对多数是造成大股东侵害外部股东的原因所在.在此基础上,该文建议对上市公司股权结构和治理结构加以变革,如建议不应豁免高比例股权受让的邀约收购,增加机构投资的权益和董事会中外部董事的比例,改进外部董事的薪酬结构等.此外,该文增加了Gomes声誉模型的内涵,并用它来解释中国上市公司大股东的侵权现象.