外资并购国家安全审查是东道国基于属地管辖权,在经济领域行使国家主权的合法制度。联合国《各国经济权利与义务宪章》和世界贸易组织“安全例外”原则是构建外资并购国家安全审查制度的国际法渊源。发达国家的外资并购国家安全审查立法模式主要有两种,一种以英国和德国为代表,没有针对外资并购国家安全审查专门立法,有关规定分布在国家安全法、外资法、反垄断法等相关法律法规中；第二种模式以美国、澳大利亚和加拿大为代表,由权力机关为外资并购国家安全审查专门立法,制定一整套详细的审查程序,设立专门的审查机关负责审查。专门立法的模式突出了国家安全审查的针对性,将国家安全审查与外资准入审查和反垄断审查严格区别,更为合理,审查程序可操作性强,对我国构建外资并购国家安全审查制度的借鉴意义较大。　　 在审查程序设计方面,美国、澳大利亚和加拿大突出灵活性、公开性和效率性。灵活性体现在三国都采取个案审查的模式,根据并购交易的具体情况,灵活调整审查机关的组成、审查材料要求和审查时间长度；公开性指审查的全过程对并购交易方公开,审查机关有义务通知并购交易方审查的启动时间、审查机关成员的组成、各阶段审查结果,并需依照专门的沟通程序听取交易方对并购交易的解释,回答交易方对审查相关法律法规的疑问；效率性表现在三国的审查机关通过采取指定牵头部门协调审查过程和视交易复杂程度决定是否启动调查阶段等手段将审查时间长度控制在合理范围内,避免并购长时间处于悬而未决的状态,损害交易方的商业利益。　　 界定审查对象、确立审查标准和明确违反审查结果应负担的法律责任是外资并购国家安全审查制度的核心实体法律问题。在界定审查对象时,美国专门针对外资并购,加拿大和澳大利亚针对所有类型的外国投资。严格审批外资对房地产并购是澳大利亚审查制度的特点。本文认为外资并购国家安全审查的对象应仅限于外国投资者对东道国经济实体的并购投资。美、加、澳三国在规定审查标准时,均采取“刻意模糊”的立法方式,既没有对国家安全明确定义,也没有以明确、统一的标准确定何种并购交易构成对国家安全损害。这种泛化概念的做法主要为防止交易方通过设计复杂的并购交易模式规避法律审查,但同时也造成国家安全审查缺乏可预见性。为此,美国和澳大利亚的相关法律法规列举了若干衡量国家安全是否受外资并购损害的考虑因素。加拿大尚未有国家安全审查实例,其审查标准需通过分析今后案例总结。严格审批外国政府和其代理机构的并购投资是近期三国出现的共同趋势。为惩罚违反审查决定的行为,三国审查制度引入民事责任和刑事责任。美国《外国人合并、收购和接管规定》确定了并购交易方不服审查机构决定时可采取的救济措施。　　 自1992年以来,我国已连续18年成为吸引外资最多的发展中国家。随着外资进入我国广度和深度的增加,已在部分产业形成垄断,导致民族品牌和国有资产流失,对我国国家安全的影响日益明显。但是,我国在外资并购国家安全审查方面存在立法缺失。《反垄断法》第31条仅指出了反垄断审查和国家安全审查之间的关系,不能作为建立国家安全审查制度的授权法律。《关于外国投资者并购境内企业的规定》等有关法规过于原则,缺乏可操作性,无法对国家安全进行有效保护。我国外资管理机构尚未针对外资并购开展国家安全审查。我国亟需为外资并购国家安全审查专门立法,构建符合中国国情的外资并购国家安全审查法律制度。有鉴于此,本文在借鉴美国、澳大利亚和加拿大的外资并购国家安全审查立法和执法经验的基础上,从立法模式、立法原则、机构设置、审查对象、审查标准和审查程序方面对构建我国外资并购国家安全审查法律制度提出了建议。