本文以虚拟股份制为研究对象。西方的股票期权、员工持股计划等股权激励制度自创立以来极大地促进了公司的发展，受到世界各国的普遍关注。在我国市场经济体制下以及现代公司制度建立的过程中，通过借鉴发达国家的股权激励模式有助于激励员工的积极性和完善公司的法人治理结构，对促进我国公司发展具有重大的意义。然而，我国市场经济发展起步比较晚，相应的配套机制还不完善，因此，我们需要根据国情进行变通，避免股权激励制度水土不服情形的发生。虚拟股份制就是按照我国的实际情况，通过对股票期权、员工持股计划的变通创设的。虚拟股份制为我国非上市企业尤其是有限责任公司实施股权激励提供了一种新途径。作为一种新兴事物，同时因立法具有滞后性，我国的公司立法对虚拟股份制的规制存在空白地带，导致虚拟股份制实践过程中产生的法律问题无法得到有效的解决。在公司法尚未修订背景下，本文希望通过对本课题的研究，开辟一条有效途径将虚拟股份制实践中产生的问题引入到现有的立法框架下从而得到妥善的解决，释放虚拟股份制的最大功效。本文采用比较法、实证和规范、假说和检验相结合的方法，通过对虚拟股份制实践过程中已经产生或可能产生的法律问题系统研究后，立足现有法律规定，对现有的虚拟股份制进行修正，提出了自己的一些设想和观点。本文除导言和结语外，共分四个章节。第一章虚拟股份制概述。文章以虚拟股份制的概述作为开篇起始部分，本章通过对虚拟股份制的发展历史及定义和特点介绍，来确定虚拟股份制的内涵和外延。之后，对虚拟股份制的机理及作用进行了描述，一方面，希望以此来明确虚拟股份制在我国公司发展中具有重要的实践意义；另一方面，通过对虚拟股份制的全面介绍来体现本课题的研究价值。第二章虚拟股权的性质。本文的目的是希望通过将虚拟股份制实践中的问题引入到现行公司立法对股东及股东权利的框架下来解决。而解决问题的关键在于把握问题产生的根源，实践中对于虚拟股权的定性比较模糊，这就需要揭开虚拟股权的庐山真面目明确其性质具体为何。在明确虚拟股权的性质之前，本章论证了人力资本出资的可行性以及虚拟股份持有者的股东资格从而在维护法律逻辑的完整性、严谨性基础上，为下文的论述提供铺垫。第三章虚拟股份制下股东收益权和表决权的行使。本章在明确虚拟股份持有者所享有的权利范围之后，通过选取虚拟股权中两个重要权能——收益权和表决权的行使进行了研究。在立足现行公司法对股东及股东权利相关规定的基础上，结合虚拟股份制的特性，按照实践中员工持股会模式对虚拟股份制实践中的收益权行使方式进行了重新构建：一方面对虚拟股份制下的股东收益的分配来源和分配方式进行了构建；另一方面，对实践中规定虚拟股份持有者无表决权的做法进行了修正并做了论证，同时设计了相应的表决权行使方式，以发挥员工参与公司管理的能动性以期实现民主经济目标。第四章虚拟股份的转让与继承。本章主要从虚拟股份的流通角度进行论述，针对虚拟股份制实践中禁止虚拟股份的转让、继承做法进行了修正。从实现经济民主角度出发，在遵循平衡员工利益与公司利益以及维护交易安全的基础上，论证了虚拟股份转让、继承的现实必要性和可行性，并设计了具体的转让和继承操作模式。