近年来对赌协议在国内逐渐推广运用,在蒙牛、雨润食品等业绩对赌成功案例的激励下,我国更多私募股权投资与企业渴望尝试这种期权合约,对赌协议的应用场景也逐渐展开。然而以发行上市为对赌标的的对赌合约却推进困难,受到监管机构的严格限制。究其原因,对赌协议中多数特殊权利条款都是为保障私募股权投资利益而设定,可能导致潜在风险,引起法律争议甚至侵害中小投资者利益。然而2020年7月一家名为四会富仕的企业却携带对赌协议成功在创业板发行上市,成为国内首例携带对赌协议发行过会的企业。为了讨论四会富仕发行成功的原因,监管机构面对对赌协议时关注的重点,以及这一案例的存在是否预示着监管机构对待对赌协议态度松动等一系列问题,本文共分为六个部分对这一案例展开分析,其中以明确监管机构态度为核心出发点。通过对近年来我国监管条例变化情况、案例公司自身资质、案例公司发行后的经营效果与市场反馈以及对赌协议在我国实践中运用的具体标的与特殊权利条款等多个方面进行分析,本文发现案例公司四会富仕能够通过监管机构审核与其具有如下五点特征相关:1发行人不作为对赌当事人;2对赌金额小;3回购条款不会的导致控制权流出企业;4是否触发对赌条款相对可控;5私募投资人为国资背景。而监管机构的关注重点主要集中在如下四个方面:1企业控制权稳定;2对赌协议不存在严重侵害中小股东权益条款;3对赌条款不存在股权的法律争议问题;4私募股权投资资质。在此基础上本文得出三点结论:第一,在本案例之后也有一企业几乎复制本案例对赌方案并成功过会创业板,一定程度证实本案例的对赌方案有进一步推广的可行性。第二,监管机构目前的约束力量足够保证中小投资者不会因发行人携带对赌协议而负担过高投资风险。第三,目前监管方案倾向于保障中小投资者利益不受侵害,而对于私募股权投资方的保障仅覆盖基本权益,实则对企业吸引私募股权投资仍然没有起到良好推进作用。根据上述结论,本文提出四点建议:第一,国内目前尚且缺乏对于对赌合约的规范化引导,应当建立合约模板或条款清单。第二,在条约签订方面可以启发或倡导私募股权投资方与企业采用更多标的或是复合指标,灵活运用对赌形式。第三,国内监管目前仍然倾斜于中小投资者利益,以发行上市为标的的对赌协议对于私募股权投资来说收益不高,可以从其他方面调动私募股权投资的积极性以加大社会资本投资。第四,应当进一步推动多种金融工具的发展与普及,如优先股、可转债,为对赌协议以会计计量核算的方式进入财务报告提供落脚点。