公司社会责任理论(Corporate Social Responsibility)形成于二十世纪二、三十年代的美国，是涉及法学、经济学、伦理学及管理学等众多学科领域的一个重要课题。随着公司这种组织形式在社会经济发展中有着不可替代的优势，甚至于有一大部分的巨型公司经济力量越来越强，社会财富越来越像公司集中。公司力量壮大的同时，也带来了不少的社会问题，诸如环境污染、劳动者合法权益的侵害等。企业社会责任是在对传统的企业目的理论的不满中发展起来的，传统的企业目的理论认为，企业的目的只有一个，就是追逐利益最大化。而企业社会责任理论则主张，企业的目的除了追逐自身利益的最大化之外，还应当注重保障企业利益相关者、整个社会的福利。固然，现代商业公司以营利和股东利益最大化为旨归，但是，营利与承担社会责任并不是两个不可共存的目标，公司承担社会责任和追求营利目的之间的冲突并非不可调和，在公司的运营中通过相关的内部制度安排完全可以同时实现这两个目标。随着社会经济、法制文化的发展，人们权利意识的增强，传统公司法追求股东利益最大化的单一目标，招致人们越来越多的指责。单一的股东利益至上和公司营利最大化目标已不再适合公司的长远发展，在追求股东利益最大化的同时，公司还应该关注和促进其他社会利益的实现，承担相应的社会责任，这一点已是理论界和实务界的共识。我国2005年的新《公司法》也对公司的社会责任作了原则性的指导规定，这是立法对现阶段社会发展的一个回应，表明了立法者的价值取向，相应地，在公司的治理层面，有必要采取对法律的回应措施。公司发展的巨型化和大规模，对社会的影响力日趋重大，公司社会责任倡导公司应对社会负责，把公司社会责任理念深入日常经营决策中。笔者并不否认公司的营利性目标追求，公司利润的实现是承担社会责任的物质基础，两者可以共存。目前，我国公司社会责任的承担主要表现在行为层面，较少深入到制度层面，企业承担社会责任主要体现在对相关社会责任行为的重视，而较少将社会责任落实到公司的责权利分配机制、决策机制和管理制度中，表现为一系列零散的行为，公司内部没有形成完整的体系化制度。现实的发展要求公司改变以往的对社会责任的“被动回应”，而应自觉建立起体现社会责任的公司治理机制，在公司治理的过程中，进行合适的制度设计，从而完善社会责任的内部实践机制。然而，如何将公司的治理与社会责任的履行联系起来，从公司治理的角度为社会责任的履行建构一个内部制度支撑。这是当前落实公司社会责任面临的一个难题。现有的文献基本上还都是将企业社会责任与公司治理视作两个分立的理论体系，研究其相互的影响，而没有注意到两者的内在一致性，将企业社会责任和公司治理联系起来研究的文献主要分为两大类：一类研究公司治理对企业社会责任行为的影响，另一类研究企业社会责任对公司治理结构的影响。在研究公司治理对企业社会责任的影响这类文献中，基本的观点是完善的公司治理机制有助于企业更好地履行社会责任，有助于企业自愿披露社会责任报告或者提高社会责任报告的质量。公司社会责任与公司治理相融合的理论研究是近年来才出现的，实践上刚刚起步，理论上也尚未成熟，这是一个交叉学科，研究空间很大但研究难度也较高。本文的写作中主要针对现行公司承担社会责任现状进行分析，针对在公司治理中嵌入社会责任的内容，主要从公司内部治理的角度探讨如何构建嵌入公司社会责任的机制设计。