近几年来,中国经济的快速发展,公司作为拉动经济发展的重要力量,其运转的好坏程度直接关系到我国的经济发展速度,为此我国提出了建立现代企业制度的要求。与之相适应,我国及时地对《公司法》进行了相应的修改,对现代企业制度的建立奠定了基础。中小股东作为公司的投资者,他们的投资热情是公司得以生存和良好发展的重要方面。只有他们的权益得到合理的保护,才能激发更多潜在投资者的投资热情,从而为我国的经济发展提供源源不断的动力。中小股东权益的保护在中国已经受到了重视,但与经济发达、公司法律制度完善的西方国家相比,我国目前在保护中小股东权益方面的法律尚不完善,尤其在程序法方面,仅在《公司法》、《证券法》等中有为数不多的规定。本文通过分析中小股东权益保护的现实意义和理论依据、我国目前的中小股东权益保护的现状、经济发达国家对中小股东权益保护的先进规定和理念,在构建中国特色的中小股东权益保护的民事诉讼机制方面提出了观点。本文以我国股东派生诉讼制度改革为切入点,在股东派生诉讼的起诉事由、原被告资格、前置程序、法院管辖及诉讼时效、原告是否提供担保、公司在诉讼中的地位、举证责任、原被告双方的和解程序、诉讼费用承担、判决效力及执行等方面结合理论分析和发达国家的司法实践提出了自己的观点。