近年来,随着我国经济转型升级进程的推进,许多上市公司为了实现规模扩张及产业机构的升级调整,纷纷选择并购重组的方式来实现目的,由此带来我国并购市场的日渐活跃与发展。虽然并购重组可以帮助企业转型升级,实现协同效应,但随之而来的是并购活动衍生出的一系列战略风险、财务风险、经营风险等,因此并购风险的防控至关重要。目前我国并购活动的交易双方,习惯以标的公司做出业绩补偿承诺的形式,防控因并购前信息不对称带来并购后业绩大幅下滑的风险,但在实际运作过程中,标的公司违约行为屡屡发生,诸如未达到承诺的业绩、长期不履行补偿款支付义务的现象,此时并购方不得不进行商誉减值的计提,对并购方而言,不仅业绩表现受到影响,并购风险也大大增加,因此交易双方开始尝试使用国外应用较广泛的Earn-out支付方式。Earn-out通常翻译为盈利能力支付计划,是一种延期且或有的支付方式,并购方首先按照交易总价的一定比例,支付固定价款,后期再分期支付剩余价款,并购方为标的公司设置一定的考核指标,分期支付的金额则与标的公司考核指标的完成情况挂钩。在Earn-out支付方式下,并购方不是一次性支付全部交易价款,并且对剩余交易价款拥有支付主动权,相较于业绩承诺,可有效防范标的公司拒不支付补偿款的行为风险,因此本文认为在并购风险防控上Earn-out具有更强的防控能力,于是本文基于风险过滤的视角,选取了西王食品并购KERR公司和汤臣倍健并购LSG公司的双案例进行研究。本文将并购过程进行分解,首先探究两个案例公司在并购的前期、中期、后期分别面临何种风险,有何相似或不同之处,再分别探究两个案例中Earn-out的条款设计有何不同,进一步分析不同的Earn-out条款设计分别在并购的前期、中期、后期如何起到风险过滤作用,以及它们对并购三阶段风险过滤的效果如何。最后,为了探究Earn-out如何最大程度的发挥效用,本文将多个运用Earn-out的并购案例概况进行归纳,尝试总结其具体的适用条件及方案设计的特点,从而有针对性地提出方案设计的优化建议。本文认为Earn-out支付方式通过各个条款的协调发挥作用,可以有效过滤并购各阶段的风险,在跨国、跨行业、以小博大及标的公司为轻资产或新兴行业的并购中,可以更好地发挥作用。另外,该方式也并非完美,还可以通过设置保证金条款、结合股权支付方式等手段进一步优化。本文希望通过案例研究可以在实际的并购活动中,更好地发挥Earn-out的风险过滤作用,同时能为日后我国并购交易提供更加详细的参考与借鉴。