私募股权投资最初是以国际PE的形式进入我国投资市场，随着我国经济的持续发展和资本市场的不断完善，国内PE也逐渐成长起来并且势头强劲。究其原因，除了宏观经济层面的因素外，PE自身的优势更为明显。作为金融领域的重要创新型投融资方式，PE解决了中小企业难以获得银行贷款及上市发行股票的融资困境，并为投资者创造了巨大财富，成为推动经济增长的新动力。然而，资金进入企业后，由于委托代理关系及信息不对称等产生的道德风险、逆向选择，产生很大的投资风险。因此，PE通常会通过投资协议的安排约束双方的需求，进行风险防范。常见方式有以下三种：优先权条款、特殊权利要求及特殊机制安排。从我国PE投资实践来看，目前涉及最多的就是特殊机制安排中的对赌协议。包括蒙牛、永乐、太子奶及徐工机械在内的诸多对赌案例在我国资本市场上掀起了一波又一波高潮。尤其是我国PE对赌第一案——海富投资案的再审判决更是引起了广泛的讨论与思考：对赌协议效力的合法性如何界定？其背后的价值是什么？PE中有无其他风险防范手段可以补充或替代对赌协议？本论文以PE投资风险防范的两种重要手段——对赌协议和优先股为对象，中小股东（投资方）权益保护及股东利益平衡为主线。在对赌协议部分，主线体现在对PE的权益保护及投融资双方的利益平衡；在优先股部分，主线表现为优先股股东利益保护及普通股股东与优先股股东的利益平衡。正文共分为六个部分，主要内容简述如下：导言部分主要是介绍论文的选题背景、意义及论文的研究思路和方法；第一章以海富投资案的案例分析为主，深入解读最高院的再审判决结果，引出本文的研究问题；第二章描述PE的概况，包括PE的基本属性、风险特征及防范手段、退出路径；后三章是本论文的重点内容，其中，第三章和第四章从基本属性、法律分析和实践应用三个层面分别对对赌协议和优先股制度进行分析，并试图寻找两者之间的内在联系；第五章以股东权益保护为视角，在借鉴外国商法领域相关立法实践的基础上，重点阐述对赌协议和优先股制度的完善建议。