2019年3月,出于扩大上海区域对外开放程度的考虑,正式宣布上海证券交易所设立科创板并试点注册制。此后,上交所于3月1日出台《上海证券交易所科创板股票上市规则》等配套文件,同时实现了核准制向注册制、“同股同权”向“同股不同权”的双向转型。但面对不成熟的资本市场、不成熟的投资者以及不成熟的外部法律环境,差异化表决权结构的突然颁布引起了学者、实务界、交易所以及证监会对该结构的期待和担忧。一方面,差异化表决权结构可以增加投资者的选择,满足融资需求和控制权维持需求,还可以拓展市场;另一方面,又会带来代理成本、壕沟效应以及缺少可问责性。诚然,美国对差异化表决权结构的研究已经广泛而深入,于上世纪八十年代赞成派与反对派就展开了充分的辩论,对差异化表决权结构的长期跟踪实证研究也一直持续至今。但同样一种监管模式无法适用于不同的资本市场。在新兴资本市场,差异化表决权结构的表现究竟如何,应当如何监管,还缺乏绝对有说服力的结论。这主要是因为没有区分不同资本市场类型对差异化表决权结构带来的影响,也没有足够的实证证据支持差异化表决权结构在新兴资本市场里的表现。一味地借鉴美国经验,也许并不能开出真正适合中国的药方。所以本文选取香港、新加坡两个新兴亚洲资本市场作为研究对象,希望通过对同类资本市场监管方法的借鉴,为完善我国差异化表决权结构制度提供一个新的视角。在结构安排上,本论文基于上述思路形成了下列研究框架。第一章旨在对差异化表决权结构进行基本概念界定及正当性分析。首先,在对差异化表决权结构的基本概念进行分析的基础上,区分了差异化表决权结构与董事会控制机制以及类别股制度。其次,本文从理论基础和现实需求两个视角剖析了差异化表决权结构的正当性基础。一方面,差异化表决权结构背后的理论基础,经历了从“一股一权”到“同股不同权”、从股东至上理论到利益相关者理论、从股东同质性到股东异质性、从代理成本到“委托—代理成本”的转变;另一方面,现实对差异化表决权的需求,如科技创新发展需求的驱动、混合所有制改革的需求、控制权维持与反收购的需求等,都展现了差异化表决权结构的特有价值。第二章在第一章分析介绍的基础上,深入差异化表决权公司,从内部和外部两方面探讨了差异化表决权结构下可能存在的利益冲突。从外部来看,交易所之间存在着监管竞争,同时交易所自身也存在着“公益”和“私益”的竞争;从内部来看,超级表决权股东与普通股东之间存在着短期逐利和长期经营之间的目标冲突,超级表决权股东和公司之间存在着公司被利益侵占的风险。第三章从域外实践与监管的角度,选取了新兴资本市场作为研究对象,详细地对比了新加坡、香港、内地三地资本市场对于差异化表决权结构的监管规则和适用情况。在内部监管规则方面,将新加坡、香港、内地三地的交易所规则、公司治理规则进行了对比,并对各自优缺点进行分析评述。在外部监管规则方面,对新加坡、香港、内地三地的股东知情权保护规则和事后司法救济规则进行了对比,并对各自优缺点进行分析评述。在规则对比分析的基础上,选取典型差异化表决权公司进行实证分析,对比不同监管规则下对公司的影响。第四章以前三章为基础上,结合我国资本市场中切实存在的问题,从事前监管和事后监管两方面对完善我国差异化表决权结构的监管提出建议。由于我国资本市场中投资者自我保护能力较弱、市场机制不完善以及法院审查能力不足,我国尤其要加强事前制度设计。主要可以从加入日落条款、加强董事会监督机制和强制信息披露入手。与此同时,应当逐步推进事后司法救济,推进董事忠实义务下的公平性审查。但是从长期角度,严格的事前限制削弱差异化表决权结构本身的灵活性,由家长主义转向市场主导才是长久之计。只有通过司法救济的强化以及资本市场成熟度的提高,才能真正保护到中小投资者的切身利益,并且实现公司治理结构的最优选择。