本文以美国的派生诉讼制度为研究对象，探讨派生诉讼中与程序有关的几个问题，共包括六个部分。第一部分介绍了公司派生诉讼制度的概念。派生诉讼在其一百多年的发展过程中逐渐形成了自身的特点，本文第二部分结合派生诉讼的特点谈论了派生诉讼与直接诉讼的区别，着重介绍了“特别损失”标准和“封闭式公司例外”原则。三至五部分是本文的核心部分，讨论的是美国派生诉讼的程序。第三部分的内容包括：原告股东的资格，即什么样的股东才能成为适格原告，可以提起派生诉讼，涉及到当时拥有股份原则和持续违法行为理论；派生诉讼的诉前申请程序及其例外，即有资格提起派生诉讼的原告股东必须履行的法定起诉程序；董事会拒绝股东申请和业务判断规则，即董事会依据其职权拒绝股东的申情与业务判断规则的关系；特殊诉讼委员会，也就董事会审查股东申请所普遍采取的形式。第四部分是关于派生诉讼的诉讼主体的地位，分别就原告股东，公司和被告作了讨论。第五部分是派生诉讼的诉讼结果，主要有驳回，中止，原告胜诉，原告败诉与和解撤诉几种情况。第六部分是作者基于前面几部分的研究，从原告股东资格，被告的范围，诉前申请，和公司的主体地位四个方面入手，为我国公司法引入派生诉讼制度时提出的建议。