控制权一直是我国上市公司法人治理中一个极为重要的法律问题,如何在上市公司的股东、董事会、经理人员等利益各方之间进行控制权的初始配置以达到博弈均衡的状态,是上市公司治理机制的核心与关键。我国的上市公司由于股权高度集中,以所有权为基础对公司过度干预的控股股东普遍存在,不仅妨害公司董事会的正常运营,更侵犯了上市公司及其他投资者的权益。因此,探讨控股股东和董事会相互之间的权利界分,探讨如何建立及完善两者之间的权利制约对我国上市公司治理具有重要的价值。在本文中,笔者试图从研究控股股东及董事会的关系出发,对两者在公司运行过程中的权利界分进行探究,并对由此引起的上市公司控制权失衡现象进行分析及溯源。同时,在此基础上就完善两者权利的制约、完善上市公司治理结构提出自己的拙见。本文除引言外,分为三章。第一章是我国上市公司控股股东与董事会之间的权利界分现状。笔者在第一节论述了控股股东与董事会之间的关系；第二节对我国目前股东大会与董事会之间的职权划分进行了描述；第三节阐述了我国对控股股东及董事会权利制约的规范。第二章是我国上市公司控股股东与董事会之间权利制约失衡之表现及成因。笔者在第一节中就我国上市公司董事会缺乏独立性的失衡表现进行了描述；第二节主要阐述了我国上市公司控股股东滥用控制权的现象；第三节笔者分析了导致上市公司控股股东权利制约失衡的原因,主要涉及我国股东大会职权过于宽泛、制约机制缺失等。第三章是控股股东与董事会权利制约机制的完善,笔者提出从三个角度入手以改善我国上市公司治理中,控股股东与董事会之间权利制约失衡的情况。第一节主要建议合理调整股东大会与董事会的职权范围,弱化股东大会的职权。第二节主要希望我国加强对于控股股东的监督和制约。第三节建议合理地调整董事会内部控制程度,以强化董事会在上市公司中的控制权。