目前我国企业已步入公司治理改革新阶段。如何借鉴市场经济发达国家的经验与教训，建立和完善适合中国国情、与国际接轨的公司治理机构与机制，实现企业微观层次的“入世”，已经成为政府、企业界及理论界所面临的共同课题。德国二元制模式中的监事会制度在国际上是极具特色和极富借鉴意义的，在实践中总体效果是较好的。中国股份公司的内部治理结构中也有监事会，但是效果不彰。基于二者都是公司内部有别于股东大会和董事会的专门监督机构，都履行着监督董事会和经理层的基本职能。因此，从结构与功能两个方面看，可以对二者进行比较研究，以期对我国监事会制度的完善提供一些有益的思路。 本文除引言和结语外，共分为三大部分： 第一部分，文章对监事会制度进行了法理分析，意在说明监事会制度存在的合理性和价值。关于监事会制度的理论基础，本文认为可以从西方的性恶论、代理成本理论、团队生产理论、分权制衡理论四个理论来说明，即可以用这四个理论来解释监事会何以存在，但并非是说这是立法者立法的理由。监事会制度的价值功效就在于：通过对董事会和经理层的经常性监督，防止他们滥用权力，从而维护广大股东的利益；通过财务监督，保障公司资产安全，保护公司债权人的利益；通过吸收职工等利益相关者参与公司共同治理，保护利益相关者在公司中的利益。 第二部分是文章的主体，是对中德监事会制度的具体比较研究。首先，文章回顾了德国和我国监事会制度的历史，概述了各自立法发展的基本脉络，指出了监事会制度发展的路径依赖性。接下来，就监事会制度的各个具体方面一一作了比较，包括监事会法律地位、规模和构成及专门委员会的比较，监事任职资格、监事的产生以及监事会主席规定的比较，监事会职权的比较，监事会的任期、监事会的召开次数和议事规则的比较，监事的义务与责任的比较。通过比较，阐明了两国监事会制度的异同，分析了各自的成功之处与欠缺。本章最后对两国的监事会制度从总体上进行了总结，分析了德国监事会制度的优点和弊端以及我国监事会制度失效的主要原因。 第三部分提出了完善我国监事会制度的方案。首先，探讨了完善我国监事会制度的指导原则，即要把握历史性，追求适应性，体现时代性。其次阐述了完善我国监事会制度的具体措施，包括赋予监事会对董事会成员和主要经理人员的任免权和