随着经济全球一体化的不断加强,全球化经营的大型跨国公司通过合并的手段不断提高其竞争能力,扩大竞争优势,来抢占21世纪国际市场。而与这些超级跨国公司相比,我国的企业在规模、盈利能力等方面都远不及对手,就算我国优秀的上市公司也同样如此。毕竟我国改革开放才正好30周年,市场经济运行的时间短,经验、资金、市场建设等不足。面对这样的现实,我国上市公司应怎样扩大自己的规模和盈利能力呢?企业发展壮大的途径有多种,既可靠自身积累的利润用于扩大再生产,也可发行债券或向银行举债等方式筹集资金来扩大经营规模。上述三种方式各有优劣:自身积累方式优点在于经营稳健、步步为营、风险低等方面,缺点是扩张速度慢;采用发行债券方式的优点在于筹集的资金有较强的稳定性,缺点是发行手续繁琐,同时筹资后也会增大了公司的财务风险,尤其是公司运用财务杠杆失当时,容易导致公司财务状况恶化,出现面临破产的困境;向银行举债方式优点在于手续简便,资金利息低于发行债券,但缺点是筹集的资金有限同时也增大了企业的财务风险。相比,公司合并可以看作是一种低成本、高速度扩大经营规模的最简便有效的途径之一。著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩展成长起来”。并购通常需要大量的资金支持,当企业没有足够的自由资金但收购时机已趋于成熟时,一种特殊的并购方式——换股并购就可以解决这个问题。换股并购,即以公司股票本身作为并购的支付对价给被并购方,根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等。这种方式在西方证券市场上经常被使用,其股票的转换具有成熟的基础。国外大型企业之间的并购几乎都是上市公司之间的换股合并,大型企业间的并购交易金额往往高达数百甚至上千亿美元,如果没有换股作为合并的支付手段,这么大的交易金额对参与合并的主并方是难以实施的。换股并购与现金并购方式相比不仅节约交易成本,而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效益。并购已成为实现资源优化配置、产业整合、改善经营管理、提高经济效益的重要方式和手段。并购交易浪潮和规模的不断升级,就使在并购交易中需要巨额的资金支持。这时,换股并购这一并购方式就得到了广泛的运用,因为它能摆脱因巨额的并购交易给企业所带来的资金压力同时不受并购规模的限制。在2003年的全球十大并购事件中,有八例是通过换股方式实现的。从我国证券市场的实践来看,整体上市是相对分拆上市而言的。所谓分拆上市是指从一个集团公司中剥离部分优质资产,重组上市,它的流行源于我国证券市场发行额度有限,证券市场的容量不够大以及资金不足等原因。2004年以来,整体上市作为我国证券市场的制度创新,成为市场讨论最多的话题。特别是随着TCL集团和武钢股份整体上市成功操作以后,在中央企业和地方企业两个层面上有不少国有大集团大公司都愿意进行整体上市,“整体上市”迅速成为我国证券市场的一个热门炒作题材。作为有效的资源配置优化手段,并购也正在我国经济发展进程中扮演着越来越重要的作用。随着股改的进行和完成,上市公司与上市公司之间、上市公司与非上市公司之间将会上演一场场并购浪潮。我国公司法规定了合并可采用新设合并和吸收合并两种形式。而换股合并是作为吸收合并中的一员,其有着自身的优点。在整体上市中通过换股合并的企业有什么样的特点,同时又能为主并公司带来怎样的好处。本文将进行详细地阐述。本文在结构分为五个部分,第一部分是导言,关于论文写作的基本描述。企业并购在西方发达国家已经经历了一个比较长时间的发展,开始于19世纪下半叶,经历了5次发展浪潮。相对于西方世界,中国企业的并购起步比较晚、规模小,尚处于初始阶段,相关的法律、法规、金融市场等配套环境还不健全。在我国全流通时代的到来后,企业并购将会以市场收购流通股份的方式为主,换股并购也势必将会得到更为广阔的运用。第二部分,相关基本理论的阐述,首先是对于整体上市通过分拆上市相对比而进行概念阐述,并作出整体上市的几个显著特征,列出了对于整体上市的动因及几个上市的途径模式。再阐述换股合并相关理论,通过区别于现金支付及股票支付,引出换股合并的概念。在结合我国的市场环境,分析换股合并的可行性。第四和第五部分是案例分析,在我国的证券市场上,全流通的格局正逐步建立,这也为我国换股合并的发展带来了机遇。由于我国资本市场发展的时间短,因此,基于整体上市而进行换股合并的案例少,所以本文在大致的分析了几个案例的基本情况。分析我国上市公司换股并购的特点和前景,但主要是针对于上港集团的案例进行分析,并提出相关的建议;2006年6月初,上港集团正式公布通过换股吸收合并控股子公司上港集箱,以实施集团在内地A股整体上市的计划。此次通过换股吸收合并子公司并在内地实现整体上市,在境内资本市场属于首次。上港集团换股吸收合并G上港,同时将有助于集团扩大规模和避免同业竞争,提高其整体性的协同效应;最后,是本文的结束语。在撰写论文时,首先,阅读资料,进行归纳总结换股合并和整体上市相关的理论,并做出必要的思考;其次,通过资料的收集对换股合并式整体上市进行分析;规范研究与案例分析相结合。本文在规范研究的基础上,以我国换股合并的案例资料为背景,结合财务模型进行合并效应分析。这也增强了文章的说服力,使文章更具现实意义。同时,通过典型案例的列举揭示出换股合并式整体上市的过程;定性分析与定量分析相结合。本文在理论分析的基础上,采用了数理统计分析以及图表等方式,系统地说明了换股合并相关理论和方法的运用。在我国资本市场上,全流通也未彻底实现。在重大改革的特定历史时期,换股合并有着自身的特点:(1)换股合并双方关系复杂。在实施换股并购前,并购双方就存在着密切的关联关系。(2)换股合并的动因。根据分析,换股合并的协同效应、规模经济效益等部分指标在论文的案例中得到了证实。(3)节约现金支出。企业不必为合并支付大量的现金,从而影响到本身资金的运转。(4)吸收优良资产,由于实现整体上市的公司往往都有业务的相关性,而这样的合并便有利于发挥协同效应与规模效应。(5)避免同业竞争,进行换股合并而整体上市的集团企业大部分都是业务相近的公司间进行。