美国存托凭证是一种金融衍生工具,最早产生于美国,六七十年代就有了一定的发展。美国存托凭证解决了美国与其他国家在证券交易制度、外汇管理制度等方面的困难,是外国公司在美国证券市场上融资的重要工具。同时美国存托凭证已经成为广泛投资者接受的投资金融工具。随着世界经济的发展,多数中国企业在美国证券交易市场以美国存托凭证的形式上市融资,而且获得成功。目前,我国国际板推出在即,业内人士呼吁推出中国存托凭证。在这一背景下,如何建立科学合理的中国存托凭证法律制度,成为理论研究也是本文关注的焦点。本文的主要内容分为四部分：第一部分是美国存托凭证的概述,包括美国存托凭证的含义、分类与历史发展。第二部分是美国存托凭证的法律关系。包括美国存托凭证的法律关系的主体、客体和内容。第三部分是美国存托凭证投资者权利的保护。包括投资者权利保护的必要性与美国存托凭证投资者的保护机制。第四部分是美国存托凭证制度对我国发行中国存托凭证的启示,包括中国存托凭证提出的背景与意义、美国存托凭证制度对中国存托凭证在发行类型与发行机构的借鉴、发行中国存托凭证的困难及其解决、建立中国存托凭证法律制度的必要性以及建立中国存托凭证法律制度的构想。