建立有效的公司治理机制，是国际社会长期以来一直关注的问题，尤其是近十年，公司治理结构引起业界的高度关注。世界银行行长沃尔芬森曾经指出:“对世界经济而言,完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要”。经济合作与发展组织(OECD)所制定的《公司治理结构准则》则成为公司治理的国际性基准。为增强本国企业的竞争力，许多国家目前都在参照这一原则抓紧构建本国的公司治理结构体系。并根据世界经济的发展和不断出现的新问题，在不断的完善公司治理机制，以提高企业的竞争力。研究国外商业银行公司治理机制的特点及发展情况，对于我国国有商业银行公司治理机制的建立与完善具有重要的借鉴和启示作用。本论文的内容共分三个部分：第一部分给出了公司治理的理论渊源。主要内容包括：第一，公司治理的内涵。公司治理(Corporate Governance)也称为公司治理机制、公司治理结构、法人治理结构等。公司治理的内涵可以从五个方面：即公司治理的具体形式、制度功能、理论基础、基本问题、潜在冲突来理解。公司治理是一套制度安排，其用以支配若干公司中有重大利害关系的团体一投资者(包括股东和贷款人)、经理人员、职工之间的诸多关系，并从这种联盟中实现经济利益。而公司治理结构又包括(1)如何配置和行使控制权。(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工。(3)如何设计和实施激励机制。涉及公司治理的较新理论基础主要是委托代理理论和产权理论。从委托代理理论来看，企业被看成是委托人和代理人之间一系列契约的网络体，在这里，股东和董事之间就是委托人和代理人的关系，产权理论则将公司治理问题更多的突出为产权和控制权的关系，认为正是所有权规定的公司的边界并从根本上构成了公司控制权的基础。公司治理主要包括了公司股东、高管层、董事会以及其他利益相关者在相互作用中产生的一系列具体问题。第二，公司治理问题的产生。公司制企业的产权性质是公司治理问题产生的基础。公司治理是由公司制下的法人产权制度引起。而公司制及法<WP=47>人产权制度又恰恰是企业发展史上的一次革命，其核心是达成了财产所有权和经营权的充分分离，这种分离为企业的高效运作创造了条件，又因信息的不对称及委托代理关系而可能产生低效的问题，这一矛盾的存在促使了公司治理问题的产生，同时，可以说要使公司制企业能高效运营，有效的公司治理是必不可少的。第三，公司治理的基础和基本制度。公司治理的基础：产权。从本质上讲，公司治理问题就是着眼于组织制度的重构和提高效率的问题。公司治理的基本制度：委托代理制。研究公司治理问题，实际上就是研究公司股东，股东大会，董事，董事会,监事会，经理人员，各相关利益者之间的委托代理关系。在公司两权分离的情况下，委托代理制成为其中最基本的治理制度。第四，从契约的不完备性角度看所有权的安排无法达到最优，就出现了代理问题，对公司治理做了进一步的解释，并指出治理的完善在于达成交易成本的最小化委托代理关系。第二部分对国外商业银行治理状况进行分析。主要包括内容为：第一，商业银行产权制度演进的一般轨迹。商业银行的产权制度是历史发展的产物，并随着历史的发展而不断发生变化。从其基本的演进过程来看，商业银行的产权制度经历了从早期的自然人产权制度到法人产权制度变迁的一般性轨迹。 银行的自然人产权制度的基本特征是产权主体唯一、对于产权的界定也十分明确、产权的占有体现为不可分割。银行法人产权制度的核心内容是以股份制(公司制)为银行的组织形式、银行股东以及组织承担各自有限的责任。第二，现代法人产权制下商业银行治理问题的产生与特征。在现代法人产权制度下，其管理体制主要是在公司法人资产的委托—代理制下规范不同主体的责、权、利，商业银行的公司治理结构问题正是由此产生。商业银行的治理结构是在一定产权基础上，一系列联系并约束所有者(股东)、经营者(董事会及经理层)、资产实际使用者(员工)之间权利和利益关系的制度安排，并用以解决银行不同权利主体间的监督、收益风险分配问题。西方国家的商业银行在产权制度安排上通常有两个特征：一是股权较<WP=48>为分散，大银行基本上都是在国内外证券交易所上市的股份制商业银行，因而形成了股权分散且股东众多的结构；二是最大股东持有银行股份的比例逐渐下降，最高的不超过10%，最低的不超过3%，这又进一步促使股东多元化。透明度原则，即信息披露的真实性、及时性和公开性。第三，国外商业银行治理机制的几种模式的分析。分析了几种公司治理模式的特点。公司治理结构的核心是所有权和控制权的表现形式,以此为参照物,可以将各国公司治理结构模式分为如下四种类型：英美市场导向模式、日德银行导向模式、东亚、拉美家族控制模式和转轨经济模式——内部人控制模式（前苏联和东欧等转轨经济国家）。同时，也对不同的公司治理模式的不足展开了分析。各类治理模式都面临着新的挑战。以英美为代表的外部监控模式开始怀疑完全依赖市场监控的有效性，从而把目光转向公司内部，要求独立董事发挥更有效的内部监督作用；以德日为代表的内部监控模式开始