由于国有独资公司是由国有独资企业直接改制而来,基于对旧体制的路径依赖,在已经改制的国有独资公司中,广泛存在行政权过度干预以及经理职权过大、公司内部缺乏监督制约机制等问题,并由此形成国有独资公司中经理对董事会的控制,即所谓“内部人控制问题”。为了完善国有独资公司的法人治理结构,构建“强董事会”的格局,日前中央提出在一些国有独资公司内试点进行董事会制度建设。在此背景下,厘清董事会与经理之间关系就成为国有独资公司董事会制度建设必须解决的重要问题。本文共分为三部分:在第一部分,文章分析了厘清董事会与经理关系的必要性。首先,分析了公司经理与董事会关系,辨析了经理概念,并对本文探讨的董事会与经理关系的基本含义进行了界定。其次,分析了目前我国国有独资公司董事会与经理关系存在的问题。笔者认为,由于法律法规的不完善、对厂长(经理)负责制的路径依赖以及政府的直接行政干预,使国有独资公司经理控制了董事会,二者之间关系存在问题。这不利于国有独资公司的内部治理。在第二部分,文章试图通过对一般公司董事会与经理关系模式的分析,为厘清国有独资公司董事会与经理的关系奠定基础。笔者首先通过对公司法规范及公司运作实践的分析,在探讨了股份有限公司和有限责任公司董事会与经理不同关系的基础上,提出了两者之间关系存在委托型和协作型两种模式:指出在所有的股份有限公司以及大型有限责任公司中,董事会与经理关系表现为委托型模式;而在股权高度集中的小型有限责任公司中,二者之间的关系表现为不同于传统委托型模式的一种共同经营的协作型模式。而根据职权分配的不同,委托型模式可以进一步划分为委托指挥型和委托协作型。其次,文章在分析公司历史沿革以及代理成本的基础之上,指出不同的股权结构、公司规模以及股东状况是董事会与经理两种模式形成的原因。在第三部分,运用上文分析的结论,笔者提出并论证了国有独资公司董事会与经理关系的模式的选择,并在此基础之上提出了两者职权分配的立法建议。首先,通过对国有独资公司与一般公司在规模、股权结构以及股东状况等方面的比较,证明国有独资公司的上述三个因素与大型股份有限公司相似,因此,国有独资公司董事会与经理之间关系的规范应采委托型模式。其次,文章进一步分析了国有独资公司董事会与经理的具体职权划分。通过分析CEO制度下董事会与经理职权划分,以及从经济学角度对这种划分的合理性的论证,文章提出借鉴CEO制度,采用委托看守型的模式分配国有独资公司董事会与经理的职权。之后,在分析经理职权限制的基础上,进一步提出了国有独资公司董事会与经理职权分配的立法建议。并且为了进一步确立二者的职权分配,笔者提出由国资委制定示范章程对国有独资公司内部章程的制定作出指引。在结论部分,笔者在前文论述的基础上,总结全文,提出我国国有独资公司的董事会与经理职权划分应当采用委托型模式,赋予经理更多的提议权和一定范围的决定权,并通过制定示范章程对国有独资公司内部章程如何对董事会与经理职权进行分配加以指引。