现代股份公司的典型特征是所有与经营的分离。公司的控制权越来越远离作为资本原始投入者的股东而形成“内部人控制”的局面。为了保护股东的权益和公司的利益，各国都在公司立法中设计股份公司的监督制衡机制，逐渐形成了符合各自国情的、具有各自特点的股份公司监督制衡体系。我国的股份公司尤其是上市公司监督机制匮乏、监督不力是一个极其突出的问题。我国公司法在股份公司的治理结构中设有专门的监督机构——监事会，然而监事会却没有发挥应有的监督制衡作用。寻求既能保障公司经营层自由地行使职权，又能预防和制止董事和大股东滥用权力的内部监督制衡体系，成为我国当前公司法的首先要解决的问题。本文从各国股份公司不同的监督制衡模式入手，运用比较法学、法经济学等研究方法，分析、评价和设计了我国股份公司内部监督制衡法律体系，提出了我国股份公司的四层监控设计及其具体的完善机制。本文共分导论、正文和结论三部分，正文又分为五个部分。第一部分 股份公司内部监督制衡机制的理论分析该部分比较分析了理论上形成的股份公司内部监督制衡模式，介绍了关于股份公司监督制衡模式的四种不同的立法例，即英美模式、德国模式、日本模式和法国模式。同时，分析了我国股份公司监督制衡模式的选择及其原因，并对我国股份公司所采用的监督制衡模式进行实证分析，指出我国股份公司的四层监督制衡法律体系。第二部分 董事会内部对公司经营的监督该部分从公司经营层内部入手，阐明了董事会内部对公司经营的监督。董事会的内部监督在一定程度上体现了经营管理层的自我管理和自我约束，在英美法系是股份公司监督制衡的主要模式。董事会内部对公司经营的监督主要表现在董事会对董事个人的监督、董事会对经理人员的监督以及董事义务与责任制度对董事的监督约束作用。对我国的股份公司来说，这一层次的监督制衡体系是亟须补充和完善的。第三部分 股东大会对公司经营的监督本部分主要分析了股东大会对公司经营的监督制衡作用及其完善措施。首<WP=4>先，明确了股东大会在股份公司内部监督制衡体系的地位，即股东大会是股份公司的最高权力机关，对公司的经营管理拥有最高的监督控制权。股东大会对公司的监督是股份公司内部监督制衡体系完善的首要问题。在“董事会中心主义”的今天，股东大会更多的是处于监督制衡机关的地位，公司法应完善股东大会对董事会的制衡机制。股东大会对公司监督权的实现主要通过法律对股东大会职权的规定，股东通过行使公司法确定的职权来控制和监督董事会，进而实现对公司经营的监督。然后，通过明确临时股东会的召集请求权和召集权、股东知情权、股东提案权、股东质询权和股东表决权来补充和完善股东大会的职权体系，以此确保股东大会监督制衡功能的实现。股东大会职权体系的完善也体现了对中小股东权利的保护，保证了中小股东对大股东监督制衡作用的实现。第四部分 股东诉讼对公司经营的监督在这部分，作者论述了股东诉讼对公司经营的监督。股东诉讼是公司股东对董事会和大股东行为的事后监督，是股东合法权益遭到侵犯后的事后救济措施。作者建议完善股东大会决议撤销或无效之诉，为防止支配股东滥用资本多数决定原则侵害中小股东的合法权益，应明确规定股东大会决议的效力范围，对有瑕疵的股东大会决议规定详细的适用条件和法律后果，使股东诉讼具有明确的操作性；同时增加股东的派生诉讼，使侵害公司利益的行为及时得到纠正，同时也抑制了公司内部人违反法律和公司章程的行为。第五部分 监事会对公司经营的监督这部分是本文的重点所在，作者首先分析了我国股份公司监事会监督制衡作用的缺陷及原因，即传统体制对监事会监督制衡作用的影响，如国有股“一股独大”、“新三会”和“老三会”的矛盾冲突等；监事会缺乏应有的独立性；监事会的职权力度不足；监事会和监事缺乏应有的信息和能力；监事没有相应的激励约束机制等原因。然后针对我国股份公司监事会监督制衡机制的缺陷及原因提出了相应的补充和完善措施。作者认为应当从四个方面来加强监事会的监督制衡作用。第一方面是维护监事会的独立性，加强监事会的组织建设，作者从监事会的构成人数、监事会的组成设计、监事的任职资格以及监事的选任和解任等方面入手，比较分析了各国的立法例，提出了进一步强化了监事会组织构成的建议。第二<WP=5>方面是充实监事会的职权，提高监事会的监督力度，我国公司法对监事会的职权设置总体上很不到位，难以抗衡董事会的权力，起不到监督制衡作用。应当完善监事会的会计监督权和违法不当行为的制止权，必要时，还应赋予监事会临时股东会的召集权和公司代表权，同时还应借鉴德国股份公司法的规定，赋予监事会以业务拘束权，对章程规定的重大事项董事会应请监事会批准后才能实施。第三方面是健全监事会职权的行使方式，保障权力的顺利实现，我国公司法规定的监事会议事方式显然不利于监督职能的发挥，应借鉴各国立法经验，以监事单独行使职权的方式为原则，以集体决议方式为补充。第四方面是建立监事的激励约束机制，充分发挥监事的?