自从1999年8月国家经贸委有关负责人对债权转股权的谈话发布以来，债权转股权已成为热门话题。一些人片面地认为，债转股不仅意味着“负债变为资本”，更意味着“利息变为利润”。各企业更是各显神通，纷纷争抢这张入场券。日前，国家经贸委已正式向各资产管理公司提出了两批债转股企业名单及转股方案。第一批108家企业中，石油6家、石化8家、化工13家，其中有中国石化集团公司所属企业13家，共涉及转债金额302亿元。1999年作为国企改革的重要一年，随着中国信达资产管理公司的成立，国企改革的重头戏——债转股提到日程上来，一时全国掀起了债转股热潮。从债转股的理论和实践上看，这一政策对国有企业产权制度的改革和国有资本重组具有重要作用，意义重大。一是可以由多方分担企业不良债务。二是可以大大减轻企业的债务负担促进企业扭亏为盈。三是有利于盘活银行的不良资产提高银行的信用地位四是有利于建立现代企业制度，改善产权结构，引进投资者，实现多元化投资主体五是有利于实现国有经济布局调整目标。但部分企业对债转股存在的模糊认识、金融资产管理公司与企业在债转股运作中道德风险的防范、债转股的具体运作、法律的完善等方面仍存在问题。本文针对债转股企业及具体转股资产的选择，多家债权人转股安排上，金融资产管理公司作为股东对企业的管理权，在债转股的退出机制，债转股后银行的内部管理，以及法律等存在的问题进行了剖析，并结合国有企业的实际情况，提出了解决问题的途径：一是使在全社会达成债转股正确共识。二是严格标准设计科学选拔企业的方法。三是科学合理地确定债转股价值。四是完善金融资产管理公司本身的经营管理责任。五是多渠道地实现股权变现回收。六是为债转股实施理顺法律关系。七是明确债转股中各主体的利益。八是改造债转股企业为公司制。同时我们还必须清楚认识到债转股的局限性，债转股只是企业的治标之举，是一种延缓矛盾和风险爆发时间的应急性措施，所以不能把“债转股”简单地看成是解脱企业的债务负担，纠正过去“拨改贷”政策缺陷的良方，而要把“债转股”当作规范企业现代公司治理制度的一个契机。“债转股”能否最后成功的关键就在于，企业债转股后能否抓住契机建立规范的公司治理制度，彻底转变经营管理机制，改革技术创新制度。这才是国有企业真正走出困境的唯一出路。