现存公司治理结构的典型代表是英美法国家的一元制模式和大陆法国家的二元制模式。我国为解决上市公司内部治理中存在的大股东或控制人损害中小股东利益等问题,促进资本市场健康发展。在保持二元制下的监事会制度同时,引进了英美国家的独立董事制度,形成了我国独具特色的双轨监督机制,即独立董事与监事会并存的公司治理结构。经过十多年的实践,我国公司的双轨监督机制未能解决“一股独大”、内部人控制问题,上市公司治理状况依然不容乐观。本文试图从独立董事与监事会制度本身及其寄存环境的角度,反思我国公司的双轨监督机制失效的原因,为改善我国公司内部监督机制提出建议。文章由四章组成,第一章详细介绍了英美国家的独立董事与德日的监事会制度,主要梳理了制度的历史渊源与具体架构,概括了独立董事、德国监事会和日本监事会制度的特征。第二章主要介绍了独立董事与监事会制度产生的理论基础和不同的现实背景。第三章从独立董事与监事会制度本身和非制度因素两个方面分析中国模式失效的原因。第四章,首先,详细介绍了中国监督模式即双轨监督机制的建构路径、具体架构和特征。其次,在文章前三章分析的基础上,提出完善中国模式的思路和建议。最后,文章结论是现阶段我国应坚持现存模式,同时,从制度本身、制度寄存的环境以及相应的配套措施等方面来完善中国模式。