公司治理是现代企业发展的产物。现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比及或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题。从经济学的理性假设出发，委托人和代理人具有不同的目标选择和价值取向，为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理所要解决的问题。 公司治理是舶来品，20世纪七八十年代，西方国家掀起了公司治理研究高潮。这一高潮的实践背景在于：美国企业国际竞争力下降，美国学者在公司治理上与德日找差距；股东普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满，特别是经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩；兼并浪潮遍及全美，大量敌意收购损害了股东利益。这一阶段公司治理研究的核心是保护股东利益。进入九十年代，国外公司治理的研究主要集中在机构投资者和利益相关者在公司治理中的作用、跨国公司的治理、知识经济下人力资本理论等前沿问题上。西方国家对公司治理问题的研究与公司治理实践是紧密结合的。各国不仅颁布了适合本国经济制度、政治制度、法律、资本市场及人文环境的公司治理原则，一些大公司也在积极从事公司治理原则的制订和实践，极大地提高了公司国际竞争力并促进了本国经济的繁荣。 中国公司治理的研究从20世纪90年代开始。在中国经济体制向市场经济转型过程中，建立现代企业制度已成为中国国有企业改革的目标选择，而建立现代企业制度的核心是健全公司治理结构。然而，现实中众多国有企业虽然建立起了法律形式上规范的“现代企业制度”，但是真正体现市场经济内涵的运作机制并没有形成。毫无疑问，这在客观上就需要加强对公司治理的研究，建立良好的公司治理结构以提升公司核心竞争力。我国加入世界贸易组织后，进一步改进上市公司治理结构是我国企业迎接国际竞争挑战的需要，中国证监会／艺巴八 硕士兰住论文h己叱／叮u压XF】压卅 主席周小川指出，加入世界贸易组织后，证券市场面临的最大挑战是上市公司 的质量，而提升上市公司质量必须依靠上市公司治理结构的完善。此外，公司 治理问题不仅关系到单个公司，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、 全球资本的配置，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。研究借鉴市场 经济国家公司治理的经验，对于深化国有企业改革，建立现代企业制度具有十 分重要的意义。 本文在吸收和借鉴理论界和实践界己取得的成果基础上，对公司治理内 涵、公司治理国际化浪潮的形成及理论背景、公司治理模式等作了一定的归纳 和阐释，并对我国公司治理存在的若干问题进行了探讨和理论分析。在此基础 上，本文提出了提高我国公司治理水平的具体途径。第一部分是公司治理的相 关理论概述，界定了公司治理的内合，评述了解释公司治理的委托代理理论、 管家理论、利益相关者理论和人力资本理论，比较了英美公司治理模式和德日 公司治理模式德异同。在此理论基础上，第二部分是分析20世纪90年代以来 中国公司治理变迁及存在的问题。这一部分主要是在回顾中国企业改革过程的 基础上，分析了中国公司治理变迁中存在的五方面的问题，即股权结构不合理。 治理组织权责模糊、市场有效性不足、相关者权益难保护和中介机构监督不力。 第三部分探讨了解决治理问题、提升治理水平的对策，从构架股权制衡机制。 明晰权责利关系和营造公平竟争的市场环境等三个方面提出了九条措施．