有限责任公司决议瑕疵诉讼是指，有限责任公司的股东会或董事会作出的决议存在内容上或程序上的瑕疵时，与该决议具有利害关系的人向法院提起的确认公司决议效力的诉讼。设立公司决议瑕疵诉讼制度的目的在于督促公司作出合法、合理的决议，从而借助司法权力平衡公司、股东和利益相关者之间的正当利益。瑕疵的公司决议不仅会损害部分股东及相关者的利益，甚至会损害公司的利益，影响交易安全，对于公司正常的治理结构和市场经济的健康发展极为不利，因此应受到否定性的评价。当前公司法实务中出现的众多公司决议瑕疵诉讼纠纷内容复杂、争议较多，有些争议的问题甚至超出了《公司法》第二十二条的规定，导致《公司法》第二十二条在司法实践中的适用极不统一。所以有必要对有限责任公司决议瑕疵诉讼制度进行研究，并为该制度的完善提供实证和理论依据。本文主要通过对搜集的200件案例进行实证分析并结合对有限责任公司决议瑕疵诉讼制度的相关理论分析，提出完善有限责任公司决议瑕疵诉讼制度的建议。本文共分为四部分：第一部分，对样本案例库中有限责任公司决议瑕疵诉讼的类型、当事人主体情况、瑕疵事由、审理结果进行统计和分析；第二部分，针对第一部分的统计结果分析，总结出有限责任公司决议瑕疵诉讼存在争议的主要法律问题，例如能否提起确认公司决议有效之诉、当事人的范围和资格争议、瑕疵事由归类争议、时效适用和诉讼管辖争议等等；第三部分，对有限责任公司决议瑕疵诉讼制度进行法理分析，首先总结了有限责任公司决议瑕疵诉讼的审理原则，如司法介入的有限性和一般不适用和解等原则，接着分析决议瑕疵诉讼的类型，认为应当增加决议不存在之诉，不能提起确认决议有效之诉，最后分析了诉讼担保制度的适用问题；第四部分，提出完善有限责任公司决议瑕疵诉讼制度的建议，认为应该规范当事人的范围和资格、对争议的瑕疵事由进行合理界定、规范举证责任分配规则、明确各类瑕疵诉讼判决的效力及诉讼管辖。