中国是一个高度依赖间接融资的经济体。我国金融体系目前存在的一个结构性失衡,即间接融资比重过高,直接金融发展缓慢。在目前的社会融资结构中,间接金融占了80%以上的比重,在金融资产结构中,约70%是银行存款。风险高度集中于银行系统的现状,使金融乃至整个经济都处于高风险之中。因此,通过资本市场进行直接融资的需求日益提升,债权融资工具也越来越成为现代企业选择进行直接融资的重要手段。公司债券持有人所拥有的债权相对于公司其他贷款类债权而言,参与公司的经营及治理约束程度都更加有限,实力也更加微弱,其中不乏个人投资者,由于其分散性、而更加需要一个有力的保护机制。本文就从债券持有人介入公司治理的角度,针对我国公司债中的债券持有人利益保护展开论述。西方经济发达国家的债券市场比我国的债券市场要成熟很多,相对比而言,债权人并不是拿着无风险的“固定”收益,他们同样承担着投资风险。那么如何保护债权人的利益以规避风险显得尤为重要。因此国外对债权人利益保护的研究侧重于资本市场内的合同契约,关注重点在于债权人参与公司治理并强调于债权人的自我保护。例如,债券市场成熟国家中,英美法系精神侧重于债权契约的保护,以美国为代表在信托理论基础上建立了债券受托人制度；大陆法系则侧重于债权人介入公司治理,以德国为代表建立了债权人会议制度。二者都是充分发挥债权人的主观能动性将法律层面的保护与债权人的自我保护有机结合。关于公司债券持有人的利益保护制度的早在2007年中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》就有所建立,但其规定不甚详尽、法规位阶较低等问题使得该制度的实行在实践中真正能起到的作用还值得商榷,本文试图于在现有模式的基础上,借鉴外国债券市场的成熟立法,探讨制度构建的合理性与实用性。我国“一行三会”于2012年9月17日联合发布了《金融业发展和改革“十二五”规划》,其中表示要积极发展债券市场,并对金融领域中债券市场做出了定位指引。债券持有人的利益保护研究试图为债券市场的活力提供更有效的保障。除导论外,全文共分为三章：第一章是域外公司债券持有人利益保护的法律制度研究。通过对两大法系的债券持有人利益保护制度的研究,挖掘和对比债券受托管理和债券持有人会议两大模式的异同点。对其相关的法律制度做一定的介绍,以期对完善我国的债券持有人利益保护相关制度的完善提供借鉴。第二章是介绍我国目前的公司债券持有人利益保护的相关制度和立法现状。目前《公司法》主要是保护股东的权益,保护公司的整体利益,而对债权人的保护却较少提及。该部分介绍我国现有的法律制度以及保护公司债券持有人利益的实践状况,分析得出我国现有制度存在的问题、制度的缺失、实践中对公司债券持有人的保护现状。由此得出结论,在公司债券持有人利益保护的法律制度方面还存在较大的改进空间。第三章针对我国的现有情况对公司债券持有人的利益保护法律制度建设提供建议以期对其进行完善。同时还介绍了公司治理的相关理论,将公司债券持有人引入广义的公司治理,探讨一种可行的监督和自治相结合模式以切实地保护公司债券持有人的利益。