有人预言,西方百年并购史将在中国未来10年内上演。事实证明,中国的并购额在过去的五年里每年都高速增长,换股并购这个在国外广为运用的并购方式也将在中国资本市场大展拳脚。换股并购既是一种经济行为,又是一种法律行为,而本文主要从法律的角度对换股并购进行探讨。换股并购与一般公司并购的区别在于并购公司是使用本公司的股票来交换目标公司的股票从而兼并目标公司或者获得目标公司的控制权。可以说,换股并购涉及的法律关系甚为广泛,也非本文所能穷尽,因此,本文只是择取其中若干法律问题进行探讨。可以说换股并购制度具有强大的生命力和广阔的发展前景,这也正是本文研究的目的和意义所在。本文共分三部分:第一部分共分三节,前两节是关于换股并购的总则性概述,包括换股并购的概念、特征、分类及其换股并购的动机、价值、法理基础分析。第三节是对百年来换股并购的发展历史进行整体的分析和评价兼对我国换股并购的历史作简要的回顾。第二部分是在第一部分的基础上,对换股并购涉及的主要法律问题展开阐述。鉴于换股比例的确定是换股并购的核心问题,本部分第一节对换股比例进行法律的分析,并对换股比例中的法律问题进行概括性的探讨,分析了在我国法律环境中确定换股比例所存在的问题。第二节对换股使用股票的两种来源方式:库存股和定向增发进行分析,并提出了作者自己的建议。第三节分析了换股并购中股权稀释的形成过程,探讨了股权稀释会对股东权利产生的影响及立法控制。第四节是关于换股并购中股东权益的保护内容。由于换股并购的复杂性,股东权益的保护也具有其特殊性,本节侧重于分析换股并购中股东权利的两种救济方式:股东代表诉讼权和异议股东估价权的行使,特别是股东代表诉讼权的行使在换股并购环境中具有特殊方式,双重股东诉讼制度的借鉴具有重要的意义。第三部分是针对换股并购的法律规范及立法思考进行论述,并立足于对第二部分所探讨的法律问题的解决。由于西方国家对换股并购规范有完整的法律体系,所以本部分第一节先对西方国家关于换股并购的法律规定进行介绍和评析,分析其立法特点,重点介绍了三角并购制度。第二节介绍了我国关于换股并购的法律规定,肯定了相关配套法律出台的合理性并分析了其中的不足。第三节作者对我国关于换股并购的立法作简要的思考,对采用何种立法方式提出了自己的见解,并提出了相应的立法建议。基于以上论述,本文认为,我国应对换股并购这一趋势做出积极响应,不仅要出台相关的实施细则,而且要在《公司法》、《证券法》中完善相关的规定,才有可能很好地解决换股并购中所出现的一些法律问题。