“上市公司+PE”并购基金是一种创新型基金并购模式，目前在国内发展迅猛，得到资本市场投资者的青睐及追捧，在被市场认可的同时，我们应该保持理性，积极探索该新模式产生的动因、运作机制以及运作中可能出现的问题，因此通过案例来分析该模式具体运作方式具有重要的现实意义。　　本文主要通过案例分析和文献综述法对“上市公司+PE”并购基金运作模式进行研究分析，共五部分内容。首先，阐述本文的选题背景和意义，论述国内外相关理论文献研究现状以及说明文章的创新点和不足之处。其次，以中南文化传媒基金为案例，简要介绍了中南重工和中植资本的公司概况、基金业务情况以及中南文化传媒基金的要素构成情况，接着案例背景分析，通过数据和行业分析发现我国上市公司并购基金的优势在于可以帮助上市公司实现战略转型升级、降低PE机构的退出风险以及激活股权投资市场。然后着重分析中南重工设立并购基金的动因，发现其主要目的是为了实现公司向文化传媒行业的转型，接着对中南文化传媒基金具体运作进行全面研究分析，发现其在项目筛选、基金管理人设置等方面存在独特的优势，同时发现中南文化传媒基金在投后管理、部门设置等方面存在缺陷。最后通过中南文化传媒基金运作中的优势和不足发表启示，认为上市公司要理性看待对赌协议、并购基金要围绕中小创新企业布局以及提高对标的公司的投后管理能力。