【摘 要】
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法人瑕疵决议的外部效力问题,多年来一直是我国商事研究的重点问题,其相关学说争议层出不穷。对此,《民法典》第85条和《公司法解释四》第6条予以回应,确立了通过判断相对人善意与否,认定瑕疵决议外部行为效力的规则。但该规则仍不能有效处理此类问题。在法人瑕疵决议能否影响外部行为效力、决议外部效力认定的路径、瑕疵决议外部行为的效力以及善意相对人的认定标准上仍存在争议。在处理法人瑕疵决议外部效力问题时,应从组
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法人瑕疵决议的外部效力问题,多年来一直是我国商事研究的重点问题,其相关学说争议层出不穷。对此,《民法典》第85条和《公司法解释四》第6条予以回应,确立了通过判断相对人善意与否,认定瑕疵决议外部行为效力的规则。但该规则仍不能有效处理此类问题。在法人瑕疵决议能否影响外部行为效力、决议外部效力认定的路径、瑕疵决议外部行为的效力以及善意相对人的认定标准上仍存在争议。在处理法人瑕疵决议外部效力问题时,应从组织法的角度出发,加大对组织法上利益的考量。不仅应当保护相对人的利益,对法人的利益以及法人背后的中小股东和法人债权人的利益更要加以保护。同时,也应当从社会本位出发,对公共利益予以考量。补充“是否存在法定限制”和“是股东会决议还是董事会决议”的标准,完善涉及到相对人的解释,有效解决法人瑕疵决议外部效力问题。同时,对《民法典》第85条和《公司法解释四》第六条确立的“善意二分法”中善意相对人的认定标准进行的细化。从善意相对人是否应当承担审查义务、承担何种审查义务,以及举证责任三个角度进行分析,细化认定善意相对人的客观标准。
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