股东权代理征集制度,又称“委托书征集”、“股东投票代理权征集”、“表决权代理征集”制度,查阅我国相关的文献,发现对此概念存在不同的称谓,这是因为我国学者翻译西方不同国家的立法规定所造成的局面。我国首次在《股票发行与交易管理暂行条例》中也是表述为“股东投票代理权征集”,而新修订《证券法》第90条首次规定了“股东权代理征集”制度,该条款规定的股东权不仅仅包括投票权（表决权）,还包括了提案权。这一制度在我国得以以法律形式确立,是一次重大的突破,但该条款仅仅只是规定了原则性的要求,我国证监会制定了《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（下文简称为《管理规定》）欲弥补《证券法》第90条可操作性不足等缺陷,但是在该《管理规定》仍然有一些条款规定存在不足,因此本文主要通过对该《管理规定》中相关规定提供完善意见。论文主要通过对股东权代理征集制度中关于对征集主体、提案权、信息披露等相关规定进行研究。共包含了四个部分:第一部分对股东权代理征集制度进行概述,通过对股东权代理征集制度在我国立法上的规定与变迁,凸显股东权代理征集制度在我国立法上地位改变与立法者对股东权代理征集制度立法目的倾斜。其次通过与表决权、提案权、控制权相关概念的区分,为下文展开论述提供理论基础。第二部分主要是对股东权征集制度中存在的理论争议与实务难题进行分析。首先,关于征集主体,在理论上与实务上都存在着讨论,在《证券法》尚未修改之前,对征集主体理论上的讨论存在着限制说与非限制说两种观点,主流观点是采用限制说,但是在限制说内部中,存在着利益关系说、混合说观点的讨论,我国《证券法》第90条采用的是混合说的规定,但是对于采用混合说是否具有正当性?学者对此的观点不一。在《公开征集上市公司股东权管理规定》对征集主体的规定中,仍然存在对征集主体规定不明确与缺乏规则规制等方面不足。第二,《公开征集上市公司股东权利暂行管理规定》对于征集权中重要的权利即提案权的规定中,谁应当是提案权的审查主体?审查的标准是什么?对于滥用提案权与提案审查权应当如何救济?仍然在该规定未得出定论。第三,对于信息披露的问题,《公开征集上市股东权利管理暂行规定》中信息披露的审查主体与备案主体规则存在混淆、信息披露内容存在不足等问题。第三部分主要是针对美国、德国和日本对股东权代理征集制度进行研究。美国在其条例14A中专门对股东权代理征集进行了规定;日本在其《公司法》、《证券交易法》中有相关规定;德国主要是在其《股份公司法》有所规定。选取这三个国家对其进行研究,不仅是他们对这一制度实施已经多年,同时是基于他们本国股权结构不同所展现出来不同的特点,该制度在其本国运行状态存在不同的运行效果。借鉴这三国的立法经验,为《公开征集上市股东权利管理暂行规定》进行立法完善。第四部分主要针对我国股东权征集制度提供立法完善建议。通过三国的立法经验,澄清作为征集主体的股东的适用条件与程序,明晰投资者保护机构的概念与约束规则。针对提案权:明晰提案审查主体;增加提案审查标准;增加滥用提案权约束、推进滥用提案审查权救济。针对信息披露:纠正备案主体与提交备案文件时间;完善信息披露内容。