在现代市场经济环境下，企业被看成是一系列契约合同关系的主体，所有权与经营权相分离的特性导致企业的所有者与经营者之间的利益相偏离，产生代理成本。那么，经营者的薪酬制度则直接影响着解决代理问题的有效性，是建立科学有效的公司治理机制的核心内容。近年来，全球经济的当务之急是拯救金融危机，但是一些企业的高管薪酬未降反升，甚至出现薪酬过高的异常现象，且限薪效果不明显，上市公司薪酬披露问题频频发生。高管薪酬问题逐渐成为社会关注的热点话题，从公司治理角度出发探讨高管薪酬制度，也成为学术界研究的热点问题之一。任何高管薪酬体系都是在其相应的公司治理结构下运行的，必然会受到公司治理结构的影响。目前中国公司治理结构内部存在着诸多问题，成为异常高管薪酬行为的动机之一。董事会是公司治理结构的核心部分，不同的董事会结构呈现出不同的董事会特征。董事会的不同特征对薪酬制度的科学性和合理性能起到不同的作用和影响。因此，董事会在公司治理结构中扮演着至关重要的角色，尤其在对高级管理人员的监督上，发挥着举足轻重的作用。本文就中国董事会特征对高管薪酬的影响问题进行了初步探讨，从实证的角度来验证董事会特征各方面因素对高管薪酬的影响。在样本选取上，本文着重于中国民营上市公司，作为中国民营经济发展和中国证券市场发展的产物，民营上市公司表现出与其他上市公司在结构特征上的共性和特性。实证研究要建立在理论研究基础之上，因此，本文首先从中国的现实出发，讨论了民营上市公司董事会特征与高管薪酬的现状，并对两者之间关系进行详尽的理论分析。通过探讨董事会的结构，总结出董事会特征五个方面的因素（包括董事会独立性、董事会规模、董事会行为特征、董事会激励特征、董事长特征），然后研究这五个方面的指标与高管薪酬的关系。最后经过实证分析得出董事会特征对高管薪酬的影响程度，并提出相关政策建议，即完善董事会及独立董事制度、加强薪酬委员会的建设、完善对董事会成员的激励约束机制、加强高管薪酬信息披露制度等，为新形势下民营上市公司建立高管薪酬激励机制提供可靠保证。