股东压迫作为司法解散事由研究

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在我国,有限责任公司具有鲜明的个性,股权结构高度集中,所有权与经营权未分离的现象突出。在此种情况下极易产生控股股东为了实现自身利益最大化,控制董事会或者股东会,损害其他股东的合法权益,激化矛盾。《公司法》第182条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第1条对司法解散作出了规定,但仅规定了“公司僵局”这一种法定事由。对于司法实践中出现的股东压迫问题,法院通常将其纳入公司僵局的框架下解决。事实上,司法解散的立法目的在于解决股东之间的人合性障碍。这种人合性障碍,不仅包括“势均力敌”的公司僵局,还包括“势力悬殊”的股东压迫。换言之,当前的《公司法》及其司法解释无法彻底、全面地解决股东压迫问题,无法满足日益复杂的司法实践。首先,应当明确我国存在的问题。从公司治理的角度出发,控股股东与中小股东间矛盾是我国公司治理的主要矛盾。有限责任公司的特殊性为“滋生”股东压迫行为创造了可能性。当中小股东受到控股股东的压制时,受压迫股东往往不能立即退出,而是受到一定的程序限制,这可能导致中小股东的损害进一步扩大。从司法实践的角度出发,股东压迫并不是司法解散的事由之一。当股东间的迫害严重,控股股东随意掠夺中小股东合法权益,但是公司经营状况良好,决策机制正常运作,受欺压股东无法通过司法解散的方式寻求救济。除此之外,我国法院对股东压迫的认定采取回避、保守的态度,过分强调司法克制。这些都是目前亟需解决的问题。其次,总结中美两国处理股东压迫问题的司法实践经验,分析股东压迫作为司法解散事由的正当性。我国存在多种方式解决股东压迫问题,但是现有路径存在软弱、分散、治标不治本等诸多问题。实践中,法院一般将股东压迫纳入公司僵局中予以解决。法院的此种做法无法全面、彻底、有针对性地解决股东压制现象,具有明显的局限性。此外,基于保护股东权利、维护公司经营管理、发挥司法能动性的要求,将股东压迫与公司僵局并列纳入司法解散制度,符合司法解散制度的目的——解决公司内部的人合性障碍,具有正当性与合理性。最后,确立我国股东压迫的认定标准。通过总结美国法院对股东压制的认定,深入研究信义义务标准与合理期待标准,分析两种标准的发展过程、具体含义以及存在的弊端。进一步探讨可以发现,将合理期待标准与合理商事目的原则相结合,更有利于平衡股东间的关系,既不会过分保护中小股东,打击控股股东积极性,又可以有效规制控股股东的迫害行为,救济受压迫股东,符合我国国情。
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