2007年6月1日施行的《破产法》(以下简称新《破产法》)对证券公司等金融机构的破产作出明确规定,并授权国务院制定实施办法。本法的颁行表明了我国对资本市场、金融市场更为开放的态度。新《破产法》为证券公司适用破产方式退出市场提供了直接的法律依据。在新《破产法》实施之前,在我国证券市场上已经有大鹏证券公司、佳木斯证券公司、大连证券公司等典型的实例。但是由于在此之前,我国证券公司主要是以行政托管、重组、关闭等方式退出市场,所以我国在证券公司破产方面没有具体可行的制度规范,导致在大鹏证券、大连证券破产清算程序中出现很多问题。这一方面说明我国法律制度上的缺位,另一方面表明证券公司破产清算制度特殊性是普通破产程序无法解决的。一般法律意义上的破产是指债务人不能清偿全部债务时所适用的偿债程序及该程序终结后债务人的身份地位受限制的状态。新《破产法》虽然对证券公司破产提供了法律依据,但是并未对证券公司破产清算程序做出详细的法律规定。证券公司破产的原因怎样界定,哪些主体有启动破产程序的权利,债务清偿的顺序怎样,所有这些都没有具体的操作规范。尤其是对投资者,我国一直没有很有力的制度措施。而证券公司破产程序的特殊性及证券投资者这一主体的特殊地位需要特殊的保护。在这方面,美国《破产法》比较完善的保护制度值得我们借鉴学习。针对我国在这方面法律制度的缺位,本文试图从证券公司破产程序的特殊性出发,以证券投资者的保护为视角对我国证券公司破产制度的完善提出建议。第一部分对证券公司的退出机制进行概述,主要阐述了证券公司退出机制中的破产机制。通过对证券公司一般退出机制的分析认识到证券公司的最终退出只能是以破产的方式完成。然后结合我国证券公司破产案例的分析,发现证券公司破产清算制度的特殊性所在及目前我国证券公司破产清算制度的不足之处,引出所要讨论的问题。第二部分对我国证券公司破产所适用的法律进行分析。首先,对我国破产法中一般破产制度的设计进行概括。其次将破产法一般制度适用于证券公司的破产程序发现其不足之处。最后在以上基础上分析证券公司破产清算制度的特殊性所在。第三部分对美国证券公司破产制度的概述。主要对美国《破产法》、《证券投资者保护法》及证券投资者保护机构等制度的分析,总结美国对证券公司破产清算制度的特殊性安排,尤其是在投资者利益保护方面的制度安排。这些先进的经验都是值得我们学习借鉴的,结合我国的实际在破产清算制度的设计中应该予以采纳。第四部分是对完善我国证券公司破产法律制度的建议。在上述三部分分析论述的基础上,从证券公司破产清算程序的特殊性出发,借鉴国外对证券公司破产制度的特殊安排对我国证券公司破产清算制度的完善提出建议。包括立法建议、破产程序操作中的特殊制度建议及对证券投资者的保护建议。