通过考察英美证券法上禁止欺诈原则的立法概况发现，证券欺诈是一种严重侵害投资者权益、破坏证券交易秩序和扭曲证券市场公平、公正、公开原则的违法行为，其实质在于资源优势滥用，因而是各国证券法规制和证券市场监管的重点对象。将民事欺诈的概念延伸至证券领域，主要是为补偿投资者的经济损失和制裁欺诈者的违法行为提供法律依据，这一立法政策决定了证券欺诈是一个特定的法律概念，在构成要件和法律后果两方面突破了民事法律行为制度中的欺诈，在性质上更接近于侵权法上的欺诈责任。证券欺诈的法律特征主要包括：行为主体具有广泛性；行为具有多样性、关联性和技术性；危害结果具有不确定性。根据欺诈手段的具体表现方式不同，证券欺诈可以分为虚假陈述、内幕交易、操纵市场和欺诈客户四种行为类型。 构建完整的证券欺诈民事责任制度，首先要从立法观念入手，即认识到证券欺诈民事责任的必要性，这就包括正反两个方面：一是克服确立证券欺诈民事责任的观念障碍，一是明确证券欺诈民事责任的功能定位。作为私法责任，证券欺诈的民事责任着眼于为投资者提供“同质”救济，其在适用范围、实体权利、程序规则和法律效果等方面具有独特的功能与价值，是实现投资者利益保护这一立法宗旨最直接、最有效的手段，理应在证券法律责任体系中居于核心地位。其次是界定证券欺诈民事责任的法律性质，这决定着责任的构成要件和诉因。以侵权责任作为证券欺诈私权救济的法律基础，有助于克服合同责任相对性造成的局限，将责任主体的范围扩展到直接交易关系以外的第三人；同时，它以违反法定义务为依据，以损失赔偿为主要的责任承担方式，也有利于全面保护投资者权益。证券欺诈的侵权责任以过错责任为一般归责原则，以无过错责任为例外，属于一般侵权责任；在构成共同侵权的情况下，多个行为人须承担连带责任。最后，证券欺诈侵权责任的构成要件包括责任主体、损害事实、侵权行为、因果关系及过错。不同类型的证券欺诈行为，责任主体及其范围不尽相同，各个责任主体所适用的归责原 d＼硕士学位论文 ＼帖了讪yMV仆卜S”1川厂引卜则及其过错认定标准也不一样。 证券欺诈的侵权赔偿诉讼，主要涉及诉权、诉讼主体资格、因果关系及举证责任、抗辩及兔责事由、损失赔偿数额、诉讼形式和诉讼时效等问题。诉权是投资者提起证券欺诈侵权赔偿诉讼的先决条件，它实际己经隐含在民事责任立法当中。诉讼主体资格所要解决的问题是谁有权提起诉讼以及有权向谁提起诉讼，证券欺诈侵权赔偿诉讼的原告须是实际买卖有关证券且遭受损失的善意投资者，被告即有关责任主体。在原告须证明的事实和理由中，因果关系是最关键也是最棘手的问题，其判断标准宜“以相当因果关系说为主、目的说为辅”，举证责任的分配则适用因果关系推定和举证贡任倒置。被告的抗辩及免责事由主要集中在推翻过错推定和因果关系推定这两个方面。损失性质的认定及损失赔偿数额的计算是证券欺诈侵权赔偿诉讼中的一大技术难题，法院须就个案的具体情况选择合理的计算规则，总体上应把握两点：一是受害人的损失能够得到合理补偿，二是欺诈者不能获得非法利益。在诉讼形式上，有必要引入股东派生诉讼和集团诉讼机制，前者能为投资者提供多一条救济途径，后者较之于代表人诉讼制度，在确定管辖法院、权利人登记、代表人选举、案件审理、判决及执行等方面，更有利于发挥保护投资者利益、稳定社会秩序和节约司法成本的作用。规定较短的诉讼时效及合理的起算点，能增强投资者的自我保护意识，敦促其积极行使民事救济请求权，同时也避免上市公司过度涉诉累诉。