在上市公司信息披露违法行为中,涉事董事刑事责任的归责门槛较高,加之对其提起民事赔偿诉讼的情形罕见,所以,对之责任的追究主要依赖于证监会的执法手段,处以行政责任。而这类执法实践已然在责任认定、责任大小以及免除处罚情形等方面发展出一套标准。但来自实践界与理论界的声音却普遍认为在证监会的行政执法中存在无可忽视的问题。具言之,在行政执法中,证监会存在以“是否签署了同意意见”作为责任成立的唯一标准,导致“勤勉尽责”标准被空置化,也使得董事难以把握如何作为,才符合公司对外信息披露中的“勤勉尽责”。同时,这种结果导向责任的问责标准也让董事承担了过重的责任,尤其是独立董事、外部董事。基于此,本文围绕行政执法中董事责任认定的主要争议与问题,以证监会的处罚决定书为分析素材,对董事在上市公司信息披露中勤勉义务的内容、未勤勉尽责的判断标准及免责事由的认定等进行探讨,以厘清和进一步认识董事的职责和监管机关的执法标准,并针对责任认定中的不足之处提出建议。本文第一部分,通过对2018年至2020年中国证监会作出的47份关于上市公司信息披露违法行为中董事责任认定的处罚决定书的统计,梳理出证监会的责任认定思路,并重点关注了董事的申辩理由及处罚结果。基于此,进一步分析得出,目前行政执法中董事责任认定的争议与问题主要指向,上市公司信息披露违法中董事勤勉义务的边界与追责的标准。第二部分,先对“勤勉尽责”作为董事责任认定关键的理论逻辑进行了分析,再围绕上市公司违法信息披露中董事行政责任认定的核心环节,即对董事是否“勤勉尽责”的判断,展开理论探讨与实践评析。具体聚焦于董事勤勉义务的内容、勤勉尽责的判断标准及免责事由这三个方面。第三部分,从证监会在行政处罚中对各类董事责任的区分认定和分层处罚角度,比较分析各类董事适用的责任认定标准及归责程度,以厘清各类董事在上市公司的违法信息披露中应适用的问责标准与处罚力度。同时,对执法实践中证监会的区分认定与分层处罚进行评析。第四部分,基于前述探讨与评析,从以下几方面对上市公司信息披露违法行为中的董事归责过程提出建议:一是明晰勤勉尽责的要求;二是构建以客观标准为主,主观标准为辅的适中的勤勉标准;三是免责事由的合理认定;四是对认定标准和处罚层级作进一步细化。