近年来,我国并购市场越来越活跃,并购金额也大幅上升。并购一直以来都是企业快速扩大规模,提高发展速度的途径。但是,企业在完成自身成长和发展的同时,并购也带来了巨大的风险,如信息不对称、高溢价、无法实现协同效应等。为了降低并购风险,国内大部分企业选择为并购标的设定绩效目标,并签订业绩补偿承诺。不过,业绩补偿承诺并未像预期的那样规避风险。近年来,巨额商誉减值给越来越多企业带来不小的财务和经营风险,甚至对企业持续经营能力产生威胁。此外,在国际化趋势下,中国企业的业绩补偿承诺在海外并购中无法适应外部环境。因此,学者们开始关注并购中另一种交易对价支付方式——Earn-out协议。本文以近年来资本市场高溢价并购不断发生使得并购风险难以控制,国内普遍使用的业绩补偿承诺难以对并购中高风险进行控制,而国外的Earn-out在国内的研究刚刚起步为背景;以数知科技并购BBHI,完成业绩承诺后立马出现业绩变脸为案例;将案例公司并购交易及后续处理作为主线;通过对企业并购过程中风险成因分析,及Earn-out在案例中的风险控制作用及其应用问题,通过关注并购中的高风险问题及Earn-out在其中发挥的作用,将有助于丰富有关Earn-out风险控制作用及策略应用的研究。另本论文将提出针对并购中Earn-out策略应用的建议。本文针对并购中存在的高风险及Earn-out协议“或有支付”等特点,探究Earn-out对高风险的控制作用及其应用中的问题与不足,并针对如何策略应用Earn-out协议,使其对高风险进行更有效的控制,及改进其应用存在的问题提出可供参考的建议,以期为企业并购中高风险控制问题提供一定借鉴。本文以案例研究和文献研究为基本研究方法,梳理了本案例并购交易过程、结果及并购完成后BBHI业绩变脸事项,分析数知科技在并购BBHI时所面临的风险成因以及数知科技如何应用Earn-out控制并购风险。并根据Earn-out在此案例中应用的不足之处,提出其所存在的一系列问题,例如有协议定制复杂,并购标的高风险推高了溢价,支付对价与业绩挂钩存在业绩变脸风险,标的企业管理层短视,并且后续经营存在博弈,加大管理难度等问题。同时,本文针对上述并购案例中Earn-out应用存在的问题,结合Earn-out条款设置特点及规则,根据Earn-out更保护并购方权益的特性,针对性提出Earn-out风险控制的适用情形,分析总结在何种情形下,Earn-out更能发挥其风险控制作用。之后针对案例中所存在并购风险控制问题,对优化Earn-out应用提出建议。