外资并购,或称跨国并购,是重要的国际直接投资的形式,也是国际经济法学科下的重要概念。尽管外资并购可以给一国经济的蓬勃发展增添动力,但是同时也会引发该国对于某些特殊产业的担忧。而国家安全审查制度,正是东道国调控国际投资的手段之一,其主要目的是维护国家利益。一般来说,外资并购国家安全审查制度是指,在外资并购交易完成前,如果东道国经过审查,发现该笔交易已经威胁到该国的国家安全、或者可能会对国家安全造成威胁,被投资国可以运用多种手段进行干涉,对该笔交易进行限制乃至禁止该交易的一种制度。随着中国在其经济迅速成熟的情况下继续向新增长模式转型,2016年中国对北美和欧洲发达经济体的直接投资总额创下近千亿美元的历史新高。其中对美国的投资占北美投资增长的多数份额,在2015年至2016年间增长近200%。然而,2016年在美国有10项交易被取消,投资额总计超过五百亿美元。其中重要的原因就是美国政府出于国家安全考虑,介入并阻止了若干中国投资者的收购。对于中国企业来说,面对保护主义的代表——特朗普的就任,了解并熟悉美国外资投资委员会(CFIUS)主导的国家安全审查,将愈发重要。2015年1月,中国条法司在网站上公布了由商务部起草的《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》,开始对之前由三资企业法等法律和配套行政法规共同组成的的外商投资制度进行修改,试图统一不同种类的外商投资,制订统一的外国投资法律制度。草案第四章即对中国的国家安全审查制度进行了规定,将原先由商务部等政府部门出台的政策和办法上升到法律的层级,落实中国针对外资并购的审查规则。本文通过考察美国的制度设计,有助于中国制订和完善关于国家安全审查的法律框架,强化对外资并购的良性管理。本文研究的重点是美国外资并购国家安全审查制度,并会展开探讨其背后的理念,实施情况,以及给中国带来的启发。本文共分为三章:第一章针对美国外资并购国家安全审查制度的立法沿革和重点概念进行介绍,同时分析中国企业在美开展外资并购接受国家安全审查的状况;第二章从美国宪法确立的三权分立的原则出发,探讨立法机关、执法机关和司法机关在美国安全审查制度中扮演的角色以及相互之间的关系,并针对我国机制设计提出建议;第三章讨论中国企业在美国的国家安全审查制度下成功与失败的案例,对我国赴美进行国际投资的企业提出忠告。在美国的“三权分立”体制中,立法权、行政权与司法权的行使有着严格的界限,使得美国的国家安全审查制度的结构设计存在其独有的特点。从立法者的角度出发,可以看到美国有关国家安全审查制度的立法经历了从分散到统一、从鼓励投资到逐步加强监管的立法趋势,而立法者在其中扮演了重要的角色。从执法者的角度出发,总统和行政机关既可以根据授权承担部分立法职能,又是美国国家安全审查制度的执行者。从司法的角度出发,可以看到美国法院虽然是消极的监督者,但其可以根据宪法对国家安全审查制度的立法和执法进行监督。尽管我国已经初步建立起国家安全审查的制度结构,但是依然应当借鉴美国法律模式中的制衡理念,增加审查程序的透明性与公开性。对计划赴美开展跨国并购的中国企业而言,通过对中国企业跨国并购的成功案例和失败案例的分析,可以看到美国国家安全审查并非不可逾越的鸿沟,更要看到自身在公司治理、风险控制方面存在的问题和不足。中国企业应当完善公司治理,掌握美国国家安全审查核心风险,做好事前风险防范,熟悉美国安全审查规则,做好事中国家安全审查应对,事后也不放弃通过法律手段维护自身权利。唯有如此,中国企业才能够有效防范和应对并购过程中来自美国的国家安全审查风险。