随着资本市场改革进程的加快,并购重组发挥越来越重要的作用。在这一背景下,上市公司联手PE成立并购基金,对于上市公司而言可以借助PE的融资和管理优势,有效地利用资金杠杆,高效完成并购;对于PE而言,通过上市信用背书可以降低融资难度,提前锁定退出渠道,降低风险。“上市公司+PE”并购基金是围绕上市公司进行并购重组资源整合,由上市公司和PE联手成立的。该基金的运行包含“募、投、管、退”四个环节,与传统私募股权投资基金相比,该模式并购基金有以下特点:首先,在该并购基金中上市公司既是基金的投资者,又是基金的管理者;其次,基金涉及四类主体,包含三重委托代理关系;最后,基金退出方式是上市公司并购退出。“上市公司+PE”并购基金的特点是涉及四类主体,包含三重委托代理关系。2011年“天堂大康”并购基金成立以来,“上市公司+PE”并购基金模式受到市场的热烈追捧,但多数基金自成立后,并没有对外开展实质性的投资,主要原因是并购基金制度设计没有处理好委托代理问题。基于此本文结合天堂元金并购基金案例,深刻分析“上市公司+PE”并购基金三重委托代理问题的特点、产生原因及解决措施。本文采用是案例分析与理论分析相结合的方法,按照从普遍性到特殊性再到普遍性的研究逻辑对“上市公司+PE”并购基金三重委托代理问题进行了深入的分析。首先对“上市公司+PE”并购基金运作模式及委托代理问题进行了一般性分析,其中对有限合伙制形式更好的缓解委托代理问题做了数学推理;其次介绍了天堂元金并购基金案例并详细分析了基金的运行机制设计对委托代理问题的影响,并对该基金面临的三重委托代理问题之间的关系进行分析;最后在案例总结和启示部分,清晰的总结了天堂元金并购基金三重委托代理问题的缓解措施,并对“上市公司+PE”并购基金如何进行运作机制设计以更好的缓解委托代理问题提出建议。