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摘要：文章从内部控制披露的重要性出发。分析了内部控制的作用，并介绍了内部控制相关的法律法规：基于2008年沪A上市公司年报，笔者对国内上市公司的内部控制披露现状进行了分析，指出其中存在的问题，并试图探索更能反映内部控制实情的披露方法。
关键词：内部控制；信息披露；量化
随着上航、东航相继被证监会ST，其进行燃油套期保值导致巨额亏损的、真相逐渐浮出水面，内部控制的重要性又一次触动了人们的神经。继此，本文首先对内部控制及其披露的重要性进行重申，然后选取2008年部分沪市上市公司年报，对内部控制相关情况进行了描述性统计分析，以期指出披露中存在的问题，从而更好地规范内部控制信息的披露。
一、内部控制及其信息披露的重要性
1996年COSO报告将内部控制定义为：内部控制是一个由企业董事会、管理层和其他员工共同设计并实施的，旨在为下列目标提供合理保证：财务报告的可靠性：经营效果和效率：相关法律法规的遵循。从定义中不难看出，内部控制的主要目标是确保企业经营活动的效率和效果，资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。其主要作用为：有助于管理层实现经营目标：保护企业各项资产的安全和完整：保证业务经营信息和财务会计资料的真实性和完整性。从目标和作用上看，内部控制对于任何一个公司都是极为重要的。正如张敏和马熔蓉所言：得控则强、失控则弱、无控则乱。
自从Michael Spence于1974年把信号传递理论引入经济学以来，在上市公司内部。由于股东与经理人之间存在信息不对称现象。使得信号传递理论受到了极大重视。为了区别于那些较次的公司。高质量公司通常有动力将自己所拥有的内部信息及时向资本市场传递，从而吸引优质资源流向公司内部(蔡冬梅，2005)，很可能导致股价上涨：而那些不披露内控信息的企业往往被认为经营管理水平不高，其股价很可能会下跌。因此，企业有动力对有效的内部控制进行充分披露，从而向市场传递企业的经营成果及过程。概而言之，内部控制披露的主要作用有：
所有权和经营权分离后，股东和管理当局之间表现为委托代理关系。管理当局必须保证企业资产的安全、完整，实现资产的保值增值，并以实现企业价值最大化为目标：委托方则需评价管理者的经营业绩，以决定是继续聘请还是更换代理方。因此，管理当局有动力通过内部控制信息披露，向原股东传递公司内部控制良好、企业能够保值增值的信号。
内部控制披露能够迎合投资者对风险控制的需求，向证券市场投资者传递管理当局能否有效履行受托责任这一信号，以吸引新的投资。
内部控制披露过程是对企业经营方针、目标的可行性和资产安全、增值以及财务会计资料真实完整性的梳理和监督检查，有助于保证内部控制目标的实现。
二、内部控制信息披露的政策法规和行业规范
为了减少这种重要信息的不对称，从而更好地实现资源的有效配置，有关部门以及行业规范制定者相继出台了内部控制的政策法规和行业规范，强制企业对其内部控制进行披露。
(一)内部控制信息披露相关的政策法规
美国国会于2002年出台的即萨班斯法案第404条规定：经营者需要在年度报告中披露反映内部控制评价结果的内部控制报告：外部审计机构需要揭示经审计的内部控制审计报告。该条款的出台进一步改善了美国上市公司内部控制，提高了公司财务报告的可靠性。
我国证监会2001年修订的《年度报告内容与格式》规定：上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表独立意见。该条款首次在上市公司年报中引入内部控制信息披露。
2007年3月财政部向社会发布了《企业内部控制规范——基本规范》和17项具体规范(征求意见稿)。这对于统一社会各界对内部控制的认识、加强企业内部控制体系建设无疑会起到积极的推动和指导作用。
2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会及保监会联合发布了我国第一部《企业内部控制基本规范》，要求执行基本规范的上市公司应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并且可聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。该条款的出台进一步改善了我国上市公司内部控制，很大程度上提高了公司财务报告的可靠性。
(二)内部控制信息披露相关的行业规范
国内资本市场中。首先是证监会对证券公司的内部控制进行规范。2001年1月31日证监会发布了《证券公司内部控制指引》，2003年12月15日又对其修订并发布了新的《证券公司内部控制指引》(2003年修订)。
随后，沪深证券交易分别制定和发布了《内部控制指引》。两份指引均明确要求上市公司在年报中披露内部控制制度的制定和实施情况。并明确了公司董事会对内部控制制度负责，董事会应形成内部控制自我评价报告；注册会计师在对公司进行年度审计时，应当出具内部控制评价意见。
三、内部控制信息披露的现状描述及分析
随着上述法规及行业规范的不断细化和强化，内部控制的披露情况是否好转?笔者从2008年沪市上市公司中报中随机抽取了50家ST公司和50家正常交易的公司作为样本，对其内部控制的披露进行解读与分析。统计数据如表1所示：
通过简单统计分析发现，直到2008年仍然有不少上市公司没有对内控信息进行披露；即使给出了内控报告，其格式和内容也是千篇一律。远远不能满足年报使用者对内控信息的需求。结合2008年上市公司年报的有关内容，内部控制信息披露中存在的主要问题如下：
(一)披露的数量不足
据抽查结果显示，在ST公司中。披露董事会内部控制自我评估的不到20％。注册会计师出具评价意见的不足10％；正常交易的上市公司中披露董事会内部控制自我评估的不到60％，注册会计师出具评价意见的也不到30％。在内部控制越来越受重视的背景下，披露内部控制信息的上市公司数量过少，因而需要国家法规以及行业规范的进一步具体与强化。
(二)自我评估的内容雷同混乱
本文所选样本公司的规模不一、股价走势差异明显。其内部控制的实施应当存在较大差异。可实际是自我评估中共有4种评价：认为制度完善、执行有效的约占50％：认为制度较为健全，执行有效的约占25％：认为无重大缺陷的约占25％；有极少部分披露的自我评估结论是内部控制不健全。这种无特色的评估是不能发挥内部控制披露对内对外的作用的。另外，披露格式不能统一，容易导致披露混乱，从而无法进行对比，发生逆向选择。导致市场资源配置的低效率(李明辉，2001c)。
(三)注册会计师评价意见单一
笔者查看了100份年报，其中共有16份有注册会计师出具了内部控制评价意见。然而，其内容过于单调：先是三段式的免责条款，最后是评价意见。归纳起来共有3种：
1、以消极方式提出结论：我们未发现贵公司编写的《公司内部控制自我评估报告》中与财务报表相关的内容同《上海证券交易所内部控制指引》存在重大不一致。
2、以积极方式针对直接报告提出结论：我们认为。贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。
3、以积极方式针对责任方认定提出结论：我们认为，贵公司内控制度自我评估报告恰当评估了贵公司2008年度与财务报表相关的内部控制。
在注册会计师给出了同样评价的两家公司中，往往是其中一家公司刚刚被ST，而另一家公司则继续正常交易。从企业战略目标到执行过程的内部控制，自我评估和注册会计师的评价都认为制度完善、执行有效，而市场对其评判的结果却相差甚远，说明对内部控制的披露有待进一步细化。
四、关于我国上市公司内部控制信息披露的建议
由上述分析可知，沪市上市公司对内部控制披露的积极性不高，从数量到内容都远远不够。有鉴于此，笔者对如何规范我国上市公司内部控制信息披露提出如下建议：
(一)严格明确内部控制披露的责任与奖惩措施
美国萨班斯法案第404条明确规定了董事会及高管层对公司内部控制制度合理性、有效性进行负责。因此美国各大上市公司高管层都严格执行萨班斯法案。我国可以借鉴美国的做法，将内部控制信息披露的责任落实到董事会，同时制定严格的责任处罚制度，从而确保内部控制信息披露的顺利执行，保证财务报告的真实、有效。
(二)严格规定披露的格式
为了让外部信息使用者更好地了解公司内部控制状况，并与其他上市公司的内部控制形成直接对比，对内部控制的披露形式应当进行规范。明确内部控制信息披露在年报中所处的位置：规定内部控制自我评估后必须有注册会计师的审核意见；规定披露的格式，加强各公司内部控制信息的可比性，最好是量化评价。
(三)披露的内容应当尽可能量化
为了加强企业内部控制披露信息的可比性与投资实践的可操作性，除要求统一格式之外，还需要量化内部控制信息。量化的结果更加科学、精确，可比性更强，而且还可以提高自我评估的广度和深度。
1、通过实证研究，找出财务数据中或其他数据中最能表征公司内部控制的因素，拟写出回归模型，由此得出数量化的内部控制指数。该方法的优点可归纳为：投资者可以很快判断出目标公司的内部控制质量，加速了资本配置，从一定程度上降低了市场滞后性；企业高管层可以根据回归模型很快判断出作用因素并进行改进，有助于企业地发展。
2、采取定性与定量相结合的综合评分方法，先对内控的每一个方面进行定性描述，分为若干等级性选项，再给每一个选项赋予分值，最后得出一个总分。比如，由证监会或别的部门出一套计算内部控制成绩的标准试题，包括25道小题，每题4个选项，各选项对应的分值依次是1、2、3、4，最后得分在0—100分之间。这样，既保证了格式的统一。又深化了内部控制披露，还方便了各公司在答题时进行对比，查漏补缺，改善管理，
总之，没有可比性的内部控制披露是毫无意义的。正如信号传递理论所言，社会个体有动力披露宣传自己的重大优势以获得资源竞争上的优势。在这个金融市场动荡的年代，企业内部控制控制制度完善，执行有效，显然是企业重大的竞争优势。这种优势的凸显。有赖于内部控制信息披露的规范。所以，一方面要从政策法规上给出统一要求，并且配有相应的奖惩措施；另一方面则需对披露的格式和内容进行统一规范，力争实现披露内容量化。
参考文献：
1、张敏，马熔蓉，企业内部控制若干问题研究[J]，财经政法咨询，2006(5)
2、蔡冬梅。郑婕霞，小议内部控制信息披露的效益与成本[J]，首都经济贸易大学学报，2005(2)
3、李明辉。何海，马夕奎，我国上市公司内部控制信息披露状况的分析[J]，审计研究,2003(1)
4、王咏梅，会计信息披露的规范问题研究[J]，会计研究，2001(4)
关键词：内部控制；信息披露；量化
随着上航、东航相继被证监会ST，其进行燃油套期保值导致巨额亏损的、真相逐渐浮出水面，内部控制的重要性又一次触动了人们的神经。继此，本文首先对内部控制及其披露的重要性进行重申，然后选取2008年部分沪市上市公司年报，对内部控制相关情况进行了描述性统计分析，以期指出披露中存在的问题，从而更好地规范内部控制信息的披露。
一、内部控制及其信息披露的重要性
1996年COSO报告将内部控制定义为：内部控制是一个由企业董事会、管理层和其他员工共同设计并实施的，旨在为下列目标提供合理保证：财务报告的可靠性：经营效果和效率：相关法律法规的遵循。从定义中不难看出，内部控制的主要目标是确保企业经营活动的效率和效果，资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。其主要作用为：有助于管理层实现经营目标：保护企业各项资产的安全和完整：保证业务经营信息和财务会计资料的真实性和完整性。从目标和作用上看，内部控制对于任何一个公司都是极为重要的。正如张敏和马熔蓉所言：得控则强、失控则弱、无控则乱。
自从Michael Spence于1974年把信号传递理论引入经济学以来，在上市公司内部。由于股东与经理人之间存在信息不对称现象。使得信号传递理论受到了极大重视。为了区别于那些较次的公司。高质量公司通常有动力将自己所拥有的内部信息及时向资本市场传递，从而吸引优质资源流向公司内部(蔡冬梅，2005)，很可能导致股价上涨：而那些不披露内控信息的企业往往被认为经营管理水平不高，其股价很可能会下跌。因此，企业有动力对有效的内部控制进行充分披露，从而向市场传递企业的经营成果及过程。概而言之，内部控制披露的主要作用有：
所有权和经营权分离后，股东和管理当局之间表现为委托代理关系。管理当局必须保证企业资产的安全、完整，实现资产的保值增值，并以实现企业价值最大化为目标：委托方则需评价管理者的经营业绩，以决定是继续聘请还是更换代理方。因此，管理当局有动力通过内部控制信息披露，向原股东传递公司内部控制良好、企业能够保值增值的信号。
内部控制披露能够迎合投资者对风险控制的需求，向证券市场投资者传递管理当局能否有效履行受托责任这一信号，以吸引新的投资。
内部控制披露过程是对企业经营方针、目标的可行性和资产安全、增值以及财务会计资料真实完整性的梳理和监督检查，有助于保证内部控制目标的实现。
二、内部控制信息披露的政策法规和行业规范
为了减少这种重要信息的不对称，从而更好地实现资源的有效配置，有关部门以及行业规范制定者相继出台了内部控制的政策法规和行业规范，强制企业对其内部控制进行披露。
(一)内部控制信息披露相关的政策法规
美国国会于2002年出台的即萨班斯法案第404条规定：经营者需要在年度报告中披露反映内部控制评价结果的内部控制报告：外部审计机构需要揭示经审计的内部控制审计报告。该条款的出台进一步改善了美国上市公司内部控制，提高了公司财务报告的可靠性。
我国证监会2001年修订的《年度报告内容与格式》规定：上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表独立意见。该条款首次在上市公司年报中引入内部控制信息披露。
2007年3月财政部向社会发布了《企业内部控制规范——基本规范》和17项具体规范(征求意见稿)。这对于统一社会各界对内部控制的认识、加强企业内部控制体系建设无疑会起到积极的推动和指导作用。
2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会及保监会联合发布了我国第一部《企业内部控制基本规范》，要求执行基本规范的上市公司应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并且可聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。该条款的出台进一步改善了我国上市公司内部控制，很大程度上提高了公司财务报告的可靠性。
(二)内部控制信息披露相关的行业规范
国内资本市场中。首先是证监会对证券公司的内部控制进行规范。2001年1月31日证监会发布了《证券公司内部控制指引》，2003年12月15日又对其修订并发布了新的《证券公司内部控制指引》(2003年修订)。
随后，沪深证券交易分别制定和发布了《内部控制指引》。两份指引均明确要求上市公司在年报中披露内部控制制度的制定和实施情况。并明确了公司董事会对内部控制制度负责，董事会应形成内部控制自我评价报告；注册会计师在对公司进行年度审计时，应当出具内部控制评价意见。
三、内部控制信息披露的现状描述及分析
随着上述法规及行业规范的不断细化和强化，内部控制的披露情况是否好转?笔者从2008年沪市上市公司中报中随机抽取了50家ST公司和50家正常交易的公司作为样本，对其内部控制的披露进行解读与分析。统计数据如表1所示：
通过简单统计分析发现，直到2008年仍然有不少上市公司没有对内控信息进行披露；即使给出了内控报告，其格式和内容也是千篇一律。远远不能满足年报使用者对内控信息的需求。结合2008年上市公司年报的有关内容，内部控制信息披露中存在的主要问题如下：
(一)披露的数量不足
据抽查结果显示，在ST公司中。披露董事会内部控制自我评估的不到20％。注册会计师出具评价意见的不足10％；正常交易的上市公司中披露董事会内部控制自我评估的不到60％，注册会计师出具评价意见的也不到30％。在内部控制越来越受重视的背景下，披露内部控制信息的上市公司数量过少，因而需要国家法规以及行业规范的进一步具体与强化。
(二)自我评估的内容雷同混乱
本文所选样本公司的规模不一、股价走势差异明显。其内部控制的实施应当存在较大差异。可实际是自我评估中共有4种评价：认为制度完善、执行有效的约占50％：认为制度较为健全，执行有效的约占25％：认为无重大缺陷的约占25％；有极少部分披露的自我评估结论是内部控制不健全。这种无特色的评估是不能发挥内部控制披露对内对外的作用的。另外，披露格式不能统一，容易导致披露混乱，从而无法进行对比，发生逆向选择。导致市场资源配置的低效率(李明辉，2001c)。
(三)注册会计师评价意见单一
笔者查看了100份年报，其中共有16份有注册会计师出具了内部控制评价意见。然而，其内容过于单调：先是三段式的免责条款，最后是评价意见。归纳起来共有3种：
1、以消极方式提出结论：我们未发现贵公司编写的《公司内部控制自我评估报告》中与财务报表相关的内容同《上海证券交易所内部控制指引》存在重大不一致。
2、以积极方式针对直接报告提出结论：我们认为。贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。
3、以积极方式针对责任方认定提出结论：我们认为，贵公司内控制度自我评估报告恰当评估了贵公司2008年度与财务报表相关的内部控制。
在注册会计师给出了同样评价的两家公司中，往往是其中一家公司刚刚被ST，而另一家公司则继续正常交易。从企业战略目标到执行过程的内部控制，自我评估和注册会计师的评价都认为制度完善、执行有效，而市场对其评判的结果却相差甚远，说明对内部控制的披露有待进一步细化。
四、关于我国上市公司内部控制信息披露的建议
由上述分析可知，沪市上市公司对内部控制披露的积极性不高，从数量到内容都远远不够。有鉴于此，笔者对如何规范我国上市公司内部控制信息披露提出如下建议：
(一)严格明确内部控制披露的责任与奖惩措施
美国萨班斯法案第404条明确规定了董事会及高管层对公司内部控制制度合理性、有效性进行负责。因此美国各大上市公司高管层都严格执行萨班斯法案。我国可以借鉴美国的做法，将内部控制信息披露的责任落实到董事会，同时制定严格的责任处罚制度，从而确保内部控制信息披露的顺利执行，保证财务报告的真实、有效。
(二)严格规定披露的格式
为了让外部信息使用者更好地了解公司内部控制状况，并与其他上市公司的内部控制形成直接对比，对内部控制的披露形式应当进行规范。明确内部控制信息披露在年报中所处的位置：规定内部控制自我评估后必须有注册会计师的审核意见；规定披露的格式，加强各公司内部控制信息的可比性，最好是量化评价。
(三)披露的内容应当尽可能量化
为了加强企业内部控制披露信息的可比性与投资实践的可操作性，除要求统一格式之外，还需要量化内部控制信息。量化的结果更加科学、精确，可比性更强，而且还可以提高自我评估的广度和深度。
1、通过实证研究，找出财务数据中或其他数据中最能表征公司内部控制的因素，拟写出回归模型，由此得出数量化的内部控制指数。该方法的优点可归纳为：投资者可以很快判断出目标公司的内部控制质量，加速了资本配置，从一定程度上降低了市场滞后性；企业高管层可以根据回归模型很快判断出作用因素并进行改进，有助于企业地发展。
2、采取定性与定量相结合的综合评分方法，先对内控的每一个方面进行定性描述，分为若干等级性选项，再给每一个选项赋予分值，最后得出一个总分。比如，由证监会或别的部门出一套计算内部控制成绩的标准试题，包括25道小题，每题4个选项，各选项对应的分值依次是1、2、3、4，最后得分在0—100分之间。这样，既保证了格式的统一。又深化了内部控制披露，还方便了各公司在答题时进行对比，查漏补缺，改善管理，
总之，没有可比性的内部控制披露是毫无意义的。正如信号传递理论所言，社会个体有动力披露宣传自己的重大优势以获得资源竞争上的优势。在这个金融市场动荡的年代，企业内部控制控制制度完善，执行有效，显然是企业重大的竞争优势。这种优势的凸显。有赖于内部控制信息披露的规范。所以，一方面要从政策法规上给出统一要求，并且配有相应的奖惩措施；另一方面则需对披露的格式和内容进行统一规范，力争实现披露内容量化。
参考文献：
1、张敏，马熔蓉，企业内部控制若干问题研究[J]，财经政法咨询，2006(5)
2、蔡冬梅。郑婕霞，小议内部控制信息披露的效益与成本[J]，首都经济贸易大学学报，2005(2)
3、李明辉。何海，马夕奎，我国上市公司内部控制信息披露状况的分析[J]，审计研究,2003(1)
4、王咏梅，会计信息披露的规范问题研究[J]，会计研究，2001(4)