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摘要：2010年6月，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号），我国第三方支付业务正式纳入人民银行监管体系，对其监管将趋于日常化和规范化。本文通过分析河南省非金融机构支付业务发展现状，探讨2年多监管实践中发现的支付机构自身和业务发展问题，结合目前监管实际提出政策建议，以更好履行监管职责，促进非金融机构支付业务规范发展。
关键词：第三方支付 非金融机构 支付业务 监管
近年来，随着网络信息、通信技术的发展和支付服务的分工细化，国内外第三方支付服务市场发展迅速，越来越多的非金融机构参与支付业务，业务发展和业务创新日新月异。非金融机构参与支付服务，带动河南省支付服务市场创新和发展，也带来了新的风险，如何加强对非金融机构支付服务的有效监管是当前必须审慎思考的问题。
一、河南省非金融机构支付业务现状
根据《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构支付服务是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供的部分或全部货币资金转移服务。具体包括网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单以及其他方式的支付服务。目前，非金融机构支付服务主要集中在零售支付领域，服务对象主要是数量众多的网络用户、手机用户、银行卡和预付卡持卡人等，社会影响广泛。支付业务主要呈现机构发展迅速、规模相差较大、市场集中度高等特点。
（一）支付机构发展迅速。自2010年9月1日，2号令正式实施以来，中国人民银行已陆续向符合资质的相关非金融机构发放《支付业务许可证》，各家获牌照的企业也纷纷启动相应业务，发展迅速。截至2012年底，全国已有197家非金融机构取得《支付业务许可证》成为支付机构，其中河南省有1家，有11家全国性支付机构的分公司在郑州中心支行备案。此外，还有正在申请牌照和拟申请牌照的非金融机构。
（二）人员规模差异较大。从人员配备情况看，目前多数机构主要致力于发展业务、开拓市场，因此市场营销类人员和核心业务人员较多。受注册成立时间、业务规模、业务性质影响，各机构从业人员数量差别较大。在人员类别方面，截至2012年底，全省支付机构共有从业人员400余名，其中，法人支付机构40余名，占比10%，非法人支付机构360余名，占比90%；市场营销人员240余人、占比57%，核心业务人员100人、占比23.9%，管理人员39人、占比9.3%，风险控制人员6人，占比1.4%，其他人员35人、占8.3%（见图1）。在从业人员数量方面，11家非法人支付机构差别较大，10人的有3家，20-30人的有1家，60-80人的有2家，190人以上的只有1家，4家机构工商注册成立较晚，部门和人员均未设置到位。
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图1：河南省非金融支付机构人员构成统计图
（三）市场集中度高。河南省1家法人支付机构从事预付卡业务；10家非法人支付机构在河南省的业务以银行卡收单为主，涉及银行卡支付、互联网支付和预付卡业务。从法人支付机构看，自2011年郑州中心支行按照总行统一要求建立法人机构支付业务数据报送制度以来，1家法人支付机构共发行预付卡9.7万张，金额0.88亿元；受理45.17万笔，金额1.05亿元，客户备付金余额927.93万元。从非法人支付机构看，支付业务呈现市场集中度较高、业务规模差异较大的特点。首先是银行卡收单业务量和金额分别占支付业务总量的99.7%和99%，占绝对比重。其次，非法人支付机构中，7家未实质性开展支付业务，银联商务河南分公司和通联支付河南分公司支付业务量占银行卡收单业务量的绝对比重。截止2012年9月，9家非法人支付机构的银行卡收单业务量共计1.52亿笔、金额4085.9亿元，其中银联商务、通联支付河南分公司2家合计1.51亿笔、4052亿元，业务量和金额均占99%以上。
二、河南省非金融机构存在的主要问题和监管难点
人民银行郑州中心支行遵循总行监管重点由“集中审批”到“日常监管”的转变，按照中国人民银行2号令、《转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》（国办发〔2011〕25号）以及《支付机构预付卡业务管理办法》（中国人民银行公告〔2012〕第12号）等制度要求，从严格支付业务许可初审、加强支付机构日常监管、制定管理办法、开展专项检查、进行年度评估等方面，严格审慎开展辖区支付机构监管。
（一）主要问题。
从总体上，河南省非金融支付机构目前不同程度的存在主观认知、发展方向和业务经营三类问题。
目前拟申请牌照的部分非金融机构主要存在以下问题：一是诚信经营意识不强，报送人民银行的发卡和客户备付金数据不真实、高级管理人员和实际履行职责的高级管理人员不一致；二是公司治理结构不完善，高管人员履职不到位，公司财务核算不独立，受集团公司制约；三是备付金与自有资金未严格分户核算，备付金账户余额与实际客户备付金不一致；四是预付卡发卡实名制落实不到位；五是业务发展不合规，预付卡机构混业经营，部分商户协议已过期或未约定资金结算周期；六是会计档案管理混乱等。
非法人机构主要存在以下问题：一是人员配备不足、素质不高，部分机构管理人员和业务人员配备不足，对人民银行监管政策和业务规定理解不透彻；二是备案不及时，部分机构未在开展支付业务前向当地人民银行备案；三是外包机构管理不严，部分机构开展银行卡收单业务，存在套用MCC码、降低费率、大商户带小商户、拖延商户结算资金等情况；四是违规异地经营，个别省外法人支付机构未获批准在河南省开展支付业务，违规异地开展支付业务。
（二）人民银行监管难点。
目前，人民银行非金融机构监管的难点主要在以下方面：
一是人民银行监管工作面临挑战。非金融机构的组织架构、业务规模、人员素质、管理水平参差不齐，相较金融机构监管，非金融机构业务监管涉及面广，除支付结算业务领域外，还涵盖企业管理、法律、会计、财务等多门学科，对监管者综合素质要求较高，随着总行监管重点由“集中审批”到“日常监管”转变，非金融机构日常监管任务重、难度大、经验缺乏，监管工作面临很大挑战；二是机构监管和业务监管脱节。目前，非金融支付机构先在工商部门注册登记，取得营业执照，如拟从事2号令规定的3项支付业务，再向人民银行申请《支付业务许可证》。工商部门负责机构监管，人民银行进行业务监管，且业务监管在时间上滞后于机构监管，在人民银行和工商部门工作协助和信息共享机制尚未完全建立以前，机构监管和业务监管脱节给一些有意逃避监管的非金融支付机构提供可乘之机；三是清理整顿难度大。人民银行承担维护辖内支付服务市场良好秩序的职责，非金融支付机构如违规从事支付业务，人民银行有责任将其清理出支付服务市场，但市场清理涉及工商部门，公交公司等国资非金融机构更是涉及地方政府，单纯依靠人民银行业务监管力量，很难从根本上遏制违规机构和违规行为；四是业务发展和风险防控难以兼顾和平衡。非金融机构产生于传统银行金融服务的部分缺失和低效率，创新是非金融机构生存的根本，也是其发展的动力，创新和发展势必伴随一定程度的风险。而监管者是天生的风险厌恶者，如何在把控风险和不挫伤发展动力二者之间，在市场力量和行政管理二者之间，找到一个恰当的平衡点，也即监管的合理尺度、力度和边界，是监管者需慎重量度和深思熟虑的。 三、加强支付机构监管的建议
为加强全省支付服务市场监管，促进非金融机构支付业务规范发展，构建“内部控制、行业自律、政府监管”三位一体的管理体系，提出以下建议：
（一）提高认识水平，提升监管能力。非金融机构支付业务作为金融改善民生、便利社会公众支付的新兴产业，发展日益迅速、重要性日益突出。监管者应充分认识到支付服务监管工作的复杂性和对保护消费者权益、维护金融稳定、防范风险的重要性。监管者应深入开展调查研究，掌握支付行业发展规律以及国内外发展新趋势，邀请支付机构讲解业务，主动学习京沪穗浙等支付业务和市场相对发达省份的监管经验，提高监管水平。
（二）尽快出台相关配套监管制度。目前，非金融机构监督管理方面，仅有中国人民银行令[2010]第2号、国办发[2011]25号以及人民银行公告[2012]第12号等法规制度。建议人民银行总行在向社会公开征求意见的基础上，按照“规范发展与促进创新”的总体监管思路，尽快出台相关配套监管制度，统一客户备付金核算方法，加强客户备付金管理，增强监管可操作性，规范支付业务开展；研究拟定支付机构公司治理规定，以及关于支付机构高管人员资质准入、从业资质考核等制度，建立支付机构高管人员约谈机制，全面加强支付机构监管。
（三）加大支付机构监管力度。一是法人监管与属地监管相结合。省会中心支行负责全省所有支付机构的监管，地市中心支行负责所在地支付机构的监管。二是突出监管重点。按照“趋同银行监管”的要求，从严监管预付卡机构，重点监管资本金、客户备付金、公司治理结构、高管人员、内控制度、业务合规性等方面，切实防范支付风险。三是现场监管与非现场监管相结合。综合运用支付业务数据分析、系统监测、重大事项报告、约见谈话、通报批评、舆情监测等非现场监管方法，加强现场检查的频度和力度。四是适时开展市场整顿。按照总行安排，动员市场力量，争取政府支持，适时开展市场整顿。清理整顿未经许可从事支付业务的机构，查处超范围从事支付业务的机构，维护支付服务市场良好秩序。
（四）建立科学的监管工作机制。一是加强部门间合作。整合全省人民银行、支付机构开户银行、支付清算自律管理委员会以及公安、工商管理、商务部门等资源，发挥地市人民银行作用，明确备付金银行监督责任，完善行业自律组织，联合打击违法犯罪活动，规范注册登记和名称使用，加强预付卡发票管理，开展市场整顿，维护社会稳定。二是加强系统内沟通联系。省会中心支行积极主动联系总行，定期汇报工作进展，掌握最新政策要求，传达至辖区支付机构，对地市中支开展业务指导。联系备案机构法人所在省份人民银行，沟通共享信息，互相提示风险，共同开展监管。
（五）探索有效的监管方法。一是制定业务检查制度。建议总行统一研究制定支付机构业务检查制度，编写监管手册，推动监管工作的制度化和标准化。确定非现场监管和风险预警指标体系，建立非现场监管信息系统，搭建日常监管工作信息平台。二是技术上完善监管手段。建议总行统一建立支付机构备付金监测系统，加大资金监测力度，适时组织开展专项检查，实行查、改、管相结合的方式，纠正非金融机构普遍存在的重许可条件、轻监管要求的问题。三是监督管理与业务指导相结合。除支付业务开展情况外，将监管视野延伸至公司治理结构、集团公司架构、关联方交易、主要业务合作伙伴、高管人员能力、业务发展规划等方面，深入了解支付机构的经营理念、运作方式、盈利模式、业务合作、内部控制、财务管理、业务持续性、机构成长性等内容。
（六）支付机构依法合规经营。一是遵守法律法规和人民银行业务管理规定。遵守预付卡和银行卡收单业务的属地化管理要求，依法合规开展支付业务，执行预付卡发卡和充值、支付账户开立和充值、发展特约商户等环节的实名制要求，诚实守信，全面落实客户知情权、选择权、隐私权、信息安全和欺诈损失等客户权益保护要求。二是准确把握自身定位。明确与银行机构在支付业务领域的关系，客观准确把握自身定位，明确服务对象和群体，突出特点和优势，提供个性化支付服务。三是规范使用资金。将保障客户资金安全、维护客户合法权益作为首要经营原则，自觉接受人民银行和备付金银行等对客户备付金使用情况的监督，保障客户备付金安全，严守监管红线。四是加强内部管理。完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强流动性管理，提高财务稳健性；夯实资金实力，保证资本金充足，随着业务发展需要及时补充资本金，保障支付业务系统安全稳定运行。
（七）合力推进支付行业发展。人民银行应有效调动行业资源，充分发挥市场力量，加大政策宣传与业务培训力度，鼓励支付机构业务创新，以业务规范促支付机构发展。中国支付清算协会和河南省支付清算自律管理委员会应逐步完善行业自律组织，提高支付机构自律意识，制定推广支付服务市场规则，维护公平竞争环境，建设行业自律常规化、同业竞争公平化的支付机构自律文化。支付机构应主动配合人民银行的业务监管，自觉接受自律组织、备付金银行、第三方支付行业以及社会公众的监督，承担必要的社会责任，履行反洗钱义务，规范开具发票，避免为违法行为提供便利，并在规范发展中实现商业价值，促进第三方支付行业更好发展。
关键词：第三方支付 非金融机构 支付业务 监管
近年来，随着网络信息、通信技术的发展和支付服务的分工细化，国内外第三方支付服务市场发展迅速，越来越多的非金融机构参与支付业务，业务发展和业务创新日新月异。非金融机构参与支付服务，带动河南省支付服务市场创新和发展，也带来了新的风险，如何加强对非金融机构支付服务的有效监管是当前必须审慎思考的问题。
一、河南省非金融机构支付业务现状
根据《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构支付服务是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供的部分或全部货币资金转移服务。具体包括网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单以及其他方式的支付服务。目前，非金融机构支付服务主要集中在零售支付领域，服务对象主要是数量众多的网络用户、手机用户、银行卡和预付卡持卡人等，社会影响广泛。支付业务主要呈现机构发展迅速、规模相差较大、市场集中度高等特点。
（一）支付机构发展迅速。自2010年9月1日，2号令正式实施以来，中国人民银行已陆续向符合资质的相关非金融机构发放《支付业务许可证》，各家获牌照的企业也纷纷启动相应业务，发展迅速。截至2012年底，全国已有197家非金融机构取得《支付业务许可证》成为支付机构，其中河南省有1家，有11家全国性支付机构的分公司在郑州中心支行备案。此外，还有正在申请牌照和拟申请牌照的非金融机构。
（二）人员规模差异较大。从人员配备情况看，目前多数机构主要致力于发展业务、开拓市场，因此市场营销类人员和核心业务人员较多。受注册成立时间、业务规模、业务性质影响，各机构从业人员数量差别较大。在人员类别方面，截至2012年底，全省支付机构共有从业人员400余名，其中，法人支付机构40余名，占比10%，非法人支付机构360余名，占比90%；市场营销人员240余人、占比57%，核心业务人员100人、占比23.9%，管理人员39人、占比9.3%，风险控制人员6人，占比1.4%，其他人员35人、占8.3%（见图1）。在从业人员数量方面，11家非法人支付机构差别较大，10人的有3家，20-30人的有1家，60-80人的有2家，190人以上的只有1家，4家机构工商注册成立较晚，部门和人员均未设置到位。
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图1：河南省非金融支付机构人员构成统计图
（三）市场集中度高。河南省1家法人支付机构从事预付卡业务；10家非法人支付机构在河南省的业务以银行卡收单为主，涉及银行卡支付、互联网支付和预付卡业务。从法人支付机构看，自2011年郑州中心支行按照总行统一要求建立法人机构支付业务数据报送制度以来，1家法人支付机构共发行预付卡9.7万张，金额0.88亿元；受理45.17万笔，金额1.05亿元，客户备付金余额927.93万元。从非法人支付机构看，支付业务呈现市场集中度较高、业务规模差异较大的特点。首先是银行卡收单业务量和金额分别占支付业务总量的99.7%和99%，占绝对比重。其次，非法人支付机构中，7家未实质性开展支付业务，银联商务河南分公司和通联支付河南分公司支付业务量占银行卡收单业务量的绝对比重。截止2012年9月，9家非法人支付机构的银行卡收单业务量共计1.52亿笔、金额4085.9亿元，其中银联商务、通联支付河南分公司2家合计1.51亿笔、4052亿元，业务量和金额均占99%以上。
二、河南省非金融机构存在的主要问题和监管难点
人民银行郑州中心支行遵循总行监管重点由“集中审批”到“日常监管”的转变，按照中国人民银行2号令、《转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》（国办发〔2011〕25号）以及《支付机构预付卡业务管理办法》（中国人民银行公告〔2012〕第12号）等制度要求，从严格支付业务许可初审、加强支付机构日常监管、制定管理办法、开展专项检查、进行年度评估等方面，严格审慎开展辖区支付机构监管。
（一）主要问题。
从总体上，河南省非金融支付机构目前不同程度的存在主观认知、发展方向和业务经营三类问题。
目前拟申请牌照的部分非金融机构主要存在以下问题：一是诚信经营意识不强，报送人民银行的发卡和客户备付金数据不真实、高级管理人员和实际履行职责的高级管理人员不一致；二是公司治理结构不完善，高管人员履职不到位，公司财务核算不独立，受集团公司制约；三是备付金与自有资金未严格分户核算，备付金账户余额与实际客户备付金不一致；四是预付卡发卡实名制落实不到位；五是业务发展不合规，预付卡机构混业经营，部分商户协议已过期或未约定资金结算周期；六是会计档案管理混乱等。
非法人机构主要存在以下问题：一是人员配备不足、素质不高，部分机构管理人员和业务人员配备不足，对人民银行监管政策和业务规定理解不透彻；二是备案不及时，部分机构未在开展支付业务前向当地人民银行备案；三是外包机构管理不严，部分机构开展银行卡收单业务，存在套用MCC码、降低费率、大商户带小商户、拖延商户结算资金等情况；四是违规异地经营，个别省外法人支付机构未获批准在河南省开展支付业务，违规异地开展支付业务。
（二）人民银行监管难点。
目前，人民银行非金融机构监管的难点主要在以下方面：
一是人民银行监管工作面临挑战。非金融机构的组织架构、业务规模、人员素质、管理水平参差不齐，相较金融机构监管，非金融机构业务监管涉及面广，除支付结算业务领域外，还涵盖企业管理、法律、会计、财务等多门学科，对监管者综合素质要求较高，随着总行监管重点由“集中审批”到“日常监管”转变，非金融机构日常监管任务重、难度大、经验缺乏，监管工作面临很大挑战；二是机构监管和业务监管脱节。目前，非金融支付机构先在工商部门注册登记，取得营业执照，如拟从事2号令规定的3项支付业务，再向人民银行申请《支付业务许可证》。工商部门负责机构监管，人民银行进行业务监管，且业务监管在时间上滞后于机构监管，在人民银行和工商部门工作协助和信息共享机制尚未完全建立以前，机构监管和业务监管脱节给一些有意逃避监管的非金融支付机构提供可乘之机；三是清理整顿难度大。人民银行承担维护辖内支付服务市场良好秩序的职责，非金融支付机构如违规从事支付业务，人民银行有责任将其清理出支付服务市场，但市场清理涉及工商部门，公交公司等国资非金融机构更是涉及地方政府，单纯依靠人民银行业务监管力量，很难从根本上遏制违规机构和违规行为；四是业务发展和风险防控难以兼顾和平衡。非金融机构产生于传统银行金融服务的部分缺失和低效率，创新是非金融机构生存的根本，也是其发展的动力，创新和发展势必伴随一定程度的风险。而监管者是天生的风险厌恶者，如何在把控风险和不挫伤发展动力二者之间，在市场力量和行政管理二者之间，找到一个恰当的平衡点，也即监管的合理尺度、力度和边界，是监管者需慎重量度和深思熟虑的。 三、加强支付机构监管的建议
为加强全省支付服务市场监管，促进非金融机构支付业务规范发展，构建“内部控制、行业自律、政府监管”三位一体的管理体系，提出以下建议：
（一）提高认识水平，提升监管能力。非金融机构支付业务作为金融改善民生、便利社会公众支付的新兴产业，发展日益迅速、重要性日益突出。监管者应充分认识到支付服务监管工作的复杂性和对保护消费者权益、维护金融稳定、防范风险的重要性。监管者应深入开展调查研究，掌握支付行业发展规律以及国内外发展新趋势，邀请支付机构讲解业务，主动学习京沪穗浙等支付业务和市场相对发达省份的监管经验，提高监管水平。
（二）尽快出台相关配套监管制度。目前，非金融机构监督管理方面，仅有中国人民银行令[2010]第2号、国办发[2011]25号以及人民银行公告[2012]第12号等法规制度。建议人民银行总行在向社会公开征求意见的基础上，按照“规范发展与促进创新”的总体监管思路，尽快出台相关配套监管制度，统一客户备付金核算方法，加强客户备付金管理，增强监管可操作性，规范支付业务开展；研究拟定支付机构公司治理规定，以及关于支付机构高管人员资质准入、从业资质考核等制度，建立支付机构高管人员约谈机制，全面加强支付机构监管。
（三）加大支付机构监管力度。一是法人监管与属地监管相结合。省会中心支行负责全省所有支付机构的监管，地市中心支行负责所在地支付机构的监管。二是突出监管重点。按照“趋同银行监管”的要求，从严监管预付卡机构，重点监管资本金、客户备付金、公司治理结构、高管人员、内控制度、业务合规性等方面，切实防范支付风险。三是现场监管与非现场监管相结合。综合运用支付业务数据分析、系统监测、重大事项报告、约见谈话、通报批评、舆情监测等非现场监管方法，加强现场检查的频度和力度。四是适时开展市场整顿。按照总行安排，动员市场力量，争取政府支持，适时开展市场整顿。清理整顿未经许可从事支付业务的机构，查处超范围从事支付业务的机构，维护支付服务市场良好秩序。
（四）建立科学的监管工作机制。一是加强部门间合作。整合全省人民银行、支付机构开户银行、支付清算自律管理委员会以及公安、工商管理、商务部门等资源，发挥地市人民银行作用，明确备付金银行监督责任，完善行业自律组织，联合打击违法犯罪活动，规范注册登记和名称使用，加强预付卡发票管理，开展市场整顿，维护社会稳定。二是加强系统内沟通联系。省会中心支行积极主动联系总行，定期汇报工作进展，掌握最新政策要求，传达至辖区支付机构，对地市中支开展业务指导。联系备案机构法人所在省份人民银行，沟通共享信息，互相提示风险，共同开展监管。
（五）探索有效的监管方法。一是制定业务检查制度。建议总行统一研究制定支付机构业务检查制度，编写监管手册，推动监管工作的制度化和标准化。确定非现场监管和风险预警指标体系，建立非现场监管信息系统，搭建日常监管工作信息平台。二是技术上完善监管手段。建议总行统一建立支付机构备付金监测系统，加大资金监测力度，适时组织开展专项检查，实行查、改、管相结合的方式，纠正非金融机构普遍存在的重许可条件、轻监管要求的问题。三是监督管理与业务指导相结合。除支付业务开展情况外，将监管视野延伸至公司治理结构、集团公司架构、关联方交易、主要业务合作伙伴、高管人员能力、业务发展规划等方面，深入了解支付机构的经营理念、运作方式、盈利模式、业务合作、内部控制、财务管理、业务持续性、机构成长性等内容。
（六）支付机构依法合规经营。一是遵守法律法规和人民银行业务管理规定。遵守预付卡和银行卡收单业务的属地化管理要求，依法合规开展支付业务，执行预付卡发卡和充值、支付账户开立和充值、发展特约商户等环节的实名制要求，诚实守信，全面落实客户知情权、选择权、隐私权、信息安全和欺诈损失等客户权益保护要求。二是准确把握自身定位。明确与银行机构在支付业务领域的关系，客观准确把握自身定位，明确服务对象和群体，突出特点和优势，提供个性化支付服务。三是规范使用资金。将保障客户资金安全、维护客户合法权益作为首要经营原则，自觉接受人民银行和备付金银行等对客户备付金使用情况的监督，保障客户备付金安全，严守监管红线。四是加强内部管理。完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强流动性管理，提高财务稳健性；夯实资金实力，保证资本金充足，随着业务发展需要及时补充资本金，保障支付业务系统安全稳定运行。
（七）合力推进支付行业发展。人民银行应有效调动行业资源，充分发挥市场力量，加大政策宣传与业务培训力度，鼓励支付机构业务创新，以业务规范促支付机构发展。中国支付清算协会和河南省支付清算自律管理委员会应逐步完善行业自律组织，提高支付机构自律意识，制定推广支付服务市场规则，维护公平竞争环境，建设行业自律常规化、同业竞争公平化的支付机构自律文化。支付机构应主动配合人民银行的业务监管，自觉接受自律组织、备付金银行、第三方支付行业以及社会公众的监督，承担必要的社会责任，履行反洗钱义务，规范开具发票，避免为违法行为提供便利，并在规范发展中实现商业价值，促进第三方支付行业更好发展。