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摘 要 国企内部的公司治理和控制监管机制，不仅关系到公司本身财产安全和盈利与否，而且还关系到公司的社会责任，特别是关系到国有资产的财产安全以及行政的清廉。公司治理结构中应当充分利用“人性恶”的一面，使管理者相互制衡。目前财务审批“一支笔”制度有很大漏洞。未来至少应当建立国企大额现金支付的“两支笔”制度。国家国企管理部门可以确定一个监事会负责人和总经理财务共签的起点额度。
关键词 内部控制 公司治理 “一支笔”制度
作者简介：张媛媛，四川社会科学研究院2009级硕士研究生。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)11-106-02
一、问题的提出
国企对外的行政色彩在日益淡薄。但是其内部财产权的代理机制导致的内部经济增长动力和内部控制机制始终得不到很好地协调，加上受国家政策因素的影响较大，国企的财产安全保证和对外履约的公信力，历来是一个备受争议的话题。
一直以来，国有资产都是发生贪腐的“重灾区”。最高人民检察院的调查显示，2003年至2004年8月，全国检察机关共查办国企人员贪污贿赂犯罪25322人，国企涉及的职务犯罪就占查办贪污贿赂案件总数的41.5%。①近年来中石化陈同海、中航油陈久霖、中核集团康日新、中国移动张春江等相继被查处。沈阳燃料集团股份公司老总尚皓曾被网友爆料，在这家国企拖欠巨额税款的情况下，他一个月内在几家洗浴中心就洗掉了8000多元。②奢侈浪费现象滋生蔓延、贪污腐败现象时有发生，国企高管携巨款外逃现象也频频发生，陈新、程三昌、余振东、高严等都是携巨款外逃的典型。由此造成的国有资产流失问题不容忽视，到底是什么原因促使一批又一批的高管跨越雷池，除了人性贪婪，国企公司治理及内部控制制度本身，特别是财务审批和大额支付签字制度设置的不合理，在一定程度上也助长了国企高管贪腐的嚣张气焰。本文将对这一现象由浅入深地进行理论分析。
二、目前我国国企内部控制上存在的问题
我国国企高管贪腐的外部监督在日益加强，相对于内部控制，人们通常更关注公司治理的外部环境，而没有客观、全面地联系整个公司治理系统，笔者认为在分析国企领导贪腐的制度治理时，应将公司治理与内部控制结合在一起，或者说必须把内部控制（包括财务审批）置于整个公司治理的大背景下，从制度源头及其伸展范围进行综合研究。财务部门是一个公司核心的核心，直接控制着整个公司的经济命脉，一旦公司出现问题，都和财务部门有着千丝万缕的联系。而财权和人事权的连接点就在公司的财务部门。事实上各公司因为的“一把手”通常都紧抓财权，抓住了财权也就抓住了公司的运作和治理的根本，拥有了国企的“独裁权”和“财务一支笔”的特权，但其弊端正在一步步显现出来。公司对外的物权性质和内部控制以及公司治理的统领人在定位制度上的分离和代理人的利益离心力不能协调一致，至少在理论上是如此。
目前国企大多都已建立了内部控制制度，但在执行中却大打折扣，有章不循、有制度不依，谋取私利，携款外逃，造成国有资产的大量流失。
首先，对制度本身在认识上存在局限，重视不够，执行力度差。一些管理者把内部控制理解为仅是各种规章制度的单纯集合或局限于企业财务会计或者某些具体业务的范畴，没认识到内部控制涵盖着企业管理的各方面，从而不能充分发挥内部控制的应有作用。
其次，国企公司治理结构不完善，运作不规范。目前除了上市的国有企业外，很多国有企业缺乏完善的法人治理机制及权力制衡机制，比如，国企高管的任命并不是完全的市场行为，上级党组织、中央和地方国资委对国企高管的任命起着至关重要的作用，不具有经营能力的政府官员被安排到国企担任要职，必会不同程度地影响到国企的经营效益。
再次，风险控制制度薄弱。现代企业要建立先进的内部控制制度就必须要加强对风险的防范，市场、经营、财务等各类风险无处不在、无时不有，忽略了风险就注定要失败。目前国企的风险防范控制机制仍存在较多薄弱环节，比如说财务风险。在预防国企高管贪腐及解决由此带来的国有资产流失的层面上，笔者将探讨财务审批的“一支笔”制度所带来的财务风险问题。
三、国企内部控制上存在问题的原因分析
目前我国国企内部控制上存在问题，说明我国国企还没有建立起完善的内部控制机制，内部控制的效果难以发挥，笔者认为原因是很复杂的。
（一）最直观的原因：财务审批的“一支笔”制度
财务审批的“一支笔”制度依托的是对领导干部的党性、觉悟和人格的高度信赖，但若此人是个贪腐分子，结果将会是怎样的呢？新华网曾报道过：《贫困县干部一支笔搞定吃喝玩乐，啥时能脱贫？》，③说的是国家扶贫开发工作重点县江西上饶县部分党政机关干部借公务接待签单公款吃喝，并安排洗脚、美容、按摩等娱乐服务；有媒体报道称，曾有公司约见陈同海，仅谈了40分钟他就同意出资2亿元入股；陕西省高速集团原董事长陈双全在职1700多天受贿1700多万元。④全国政协委员、江西省工商联副会长王翔认为此制度由于缺乏制衡而存在众多弊端，往往被不良高管利用，谋取私利。由于权力过分集中而又缺乏必要监督的“一支笔”制度，其弊远大于利。⑤
（二）根本原因：国企公司治理结构不够合理
随着国企改革进程的推进，国企公司治理的改革取得了很大成就，却仍然存在“形似而神非”的问题，尚未形成有效的制衡机制，给了不法之徒可乘之机。在对2009年浙江国有上市公司其中29家进行的调查中，有27家公司的总经理是公司的董事，在这27家公司中有3家公司的总经理是由董事长兼任的，29家中有多家公司的副总经理或财务总监是董事会成员。⑥由于董事会和经理层的高度重合，使两者间的监控机制被打破。众所周知，缺乏监督的权力容易被滥用。而监事会是公司的监督机关，但在实践中却普遍存在监督能力不足、独立性缺乏、权力行使的程序性保障较弱等问题。
四、几点建议
（一）规范国企公司治理结构
目前我国国企高管贪腐严重、国有资产大量流失，笔者认为首先要规范国企的公司治理结构，使董事会、监事会和经理层能够各司其职、协调运转，形成相互牵制和制衡的关系。
首先，董事会是企业的决策系统，所以要优化董事会的结构。健全董事会任用和业绩评估机制，一个企业的领导，不但要有非凡的才能，更要有高度的事业心、责任心、正义感和正确的是非观，俗话说“兵熊熊一个，将熊熊一窝”即是这个道理，同时要打破任职终身制。要求建立主要由独立董事组成的各专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会等。
其次，完善企业内部制约机制，董事长和总经理不能由一人兼任，否则将因为缺乏有效的监督而导致内部人控制，改变集决策、执行甚至监督于一身的权力格局。大力拓展职业经理人市场，改变由行政渠道产生经理人的机制，通过市场竞争的方式选拔和聘任，确保最有能力者到企业的经营者队伍中，以期一定程度上解决“内部人控制”的问题。
最后，完善监事会制度。我国历来都对监事会不重视，实践中监事会的监督职能更是流于形式。笔者注意到在财务监督方面，独立董事和监事会存在着明显的交叉和重合，缺乏明确的界限与分工，容易导致财务监督的失效从而造成国有资产流失。⑦笔者建议将董事会中的负责财务审计的审计委员会置于监事会之下，把分割出去的财务监督权力整合进监事会，构建一个完整的财务监督体系，而独立董事也能集中精力参与到公司的经营之中，加强对公司业务的监督。另外可参照德國模式，适时改变我国只能由自然人担任监事的规定，允许债权人尤其是银行加入到监事会中，提高监督的有效性。
（二）完善国企的内部财务监督机制
国企高管贪腐、国有资产流失的原因是复杂的，笔者认为最直接的原因是内部财务监督机制的不完善，而首当其冲的即财务审批的“一支笔”制度，所以要尽快改革目前财务审批的“一支笔”制度。根据科斯第二定理：如果存在交易费用，不同的法律制度带来不同效率的资源配置，合理的法律制度使交易费用减至最低。“一支笔”制度的设计之初，一定是合理且适应当时社会现实的。但今时今日，该制度却极易成为一些不法分子的护身符、成为一些领导干部滥用职权的捷径，其弊远大于利。
笔者发现，在国企财务审批中，不管之前经过几道程序的监管，但到最后都只有一个人签字，即一个人说了算。笔者联想到古代在调动兵权时，往往需要“龙虎令牌”的同时出现，而“龙”、“虎”令牌则分别由皇上和大将军分别掌管，也就是说此时即便是皇上也没有绝对的权力。笔者曾看到一则报道，介绍“最牛”的村委会公章：即专门把公章分成几瓣用以预防村委主任公权私用，该村的做法虽令人感慨，但却也为我们提供一种思路。笔者建议采用国企财务审批的“两支笔”制度，即赋予监事会负责人和总经理相同效力的签字权，在财务审批的最后环节，需要监事会负责人和总经理两人的签字，缺少他们之中的任何一個人的签字都不能完成财务的审批，不能发款，改变一个人说了算的格局。但在国企的经营过程中，如果事无巨细，每项财务业务都这样运作，必会影响企业的资金运转速度，进而影响企业效益。但是，我们应尽快建立起大额现金支付的监事会负责人和总经理同签的“两支笔”制度，防止国企高管非法侵占国有资产，造成国有资产的流失。国家国企管理部门可以就此制定一个监事会负责人和总经理财务共签的起点额度。
（三）信息披露的监管
在我国，信息披露中的不对称现象是国有资产经营治理主体监管中的一个客观现象，同时它也是导致国有资产监管失灵、造成国有资产大量流失的主要原因。⑧信息的不对称使国企高管贪污、挪用国有资产成为一种可能。基于此，一定要完善信息的传递与披露制度，解决信息的不对称现象，推动国企公司治理和内部控制的良性互动，使监管者能够随时掌握国企的管理现状和财务状况。
五、结语
失去监督的权力是滋生腐败的温床，针对国企高管贪腐严重、国有资产大量流失的现状，应当尽快完善国企内部控制制度，规范国企公司治理结构，使国企的管理层可以相互制衡，形成相互牵制的机制，改革财务审批的“一支笔”制度，使一些超标准、不合理、超预算的的支出减少，使不合理的财务支出行为在萌芽状态就被遏制，防止国有资产的流失，保证国有企业高管的廉洁性。
注释：
①北青．贪污贿赂四成来自国企．泉州晚报．2004年12月23日．
②孙力．亏损国企老总洗澡花8000元国企高管腐败亟待根治．中国经营网．2010年10月02日．
③李兴文，郭远明．贫困县干部一支笔搞定吃喝玩乐啥时能脱贫．新华网江西频道．2005年9月14日．
④杨涛．改善央企公司治理不能流于空谈．证券时报．2009年02月19日．
⑤“利”表现在：一是有利于集中资金办大事；二是有利于加快财务管理工作的运转速度以提高工作效率。
⑥杨忠智．国有企业内部控制的现状与变革对策．人大复印资料．2010（10）．
⑦权力界定不清楚，会直接导致两个后果：相互推诿，谁都不行使监督职权；都行使监督职权造成资源浪费、效率降低，甚至发生内部财务监督失效，造成国有资产流失。
⑧杨文．国有资产的法经济学分析．知识产权出版社．2006年版．第362页．
关键词 内部控制 公司治理 “一支笔”制度
作者简介：张媛媛，四川社会科学研究院2009级硕士研究生。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)11-106-02
一、问题的提出
国企对外的行政色彩在日益淡薄。但是其内部财产权的代理机制导致的内部经济增长动力和内部控制机制始终得不到很好地协调，加上受国家政策因素的影响较大，国企的财产安全保证和对外履约的公信力，历来是一个备受争议的话题。
一直以来，国有资产都是发生贪腐的“重灾区”。最高人民检察院的调查显示，2003年至2004年8月，全国检察机关共查办国企人员贪污贿赂犯罪25322人，国企涉及的职务犯罪就占查办贪污贿赂案件总数的41.5%。①近年来中石化陈同海、中航油陈久霖、中核集团康日新、中国移动张春江等相继被查处。沈阳燃料集团股份公司老总尚皓曾被网友爆料，在这家国企拖欠巨额税款的情况下，他一个月内在几家洗浴中心就洗掉了8000多元。②奢侈浪费现象滋生蔓延、贪污腐败现象时有发生，国企高管携巨款外逃现象也频频发生，陈新、程三昌、余振东、高严等都是携巨款外逃的典型。由此造成的国有资产流失问题不容忽视，到底是什么原因促使一批又一批的高管跨越雷池，除了人性贪婪，国企公司治理及内部控制制度本身，特别是财务审批和大额支付签字制度设置的不合理，在一定程度上也助长了国企高管贪腐的嚣张气焰。本文将对这一现象由浅入深地进行理论分析。
二、目前我国国企内部控制上存在的问题
我国国企高管贪腐的外部监督在日益加强，相对于内部控制，人们通常更关注公司治理的外部环境，而没有客观、全面地联系整个公司治理系统，笔者认为在分析国企领导贪腐的制度治理时，应将公司治理与内部控制结合在一起，或者说必须把内部控制（包括财务审批）置于整个公司治理的大背景下，从制度源头及其伸展范围进行综合研究。财务部门是一个公司核心的核心，直接控制着整个公司的经济命脉，一旦公司出现问题，都和财务部门有着千丝万缕的联系。而财权和人事权的连接点就在公司的财务部门。事实上各公司因为的“一把手”通常都紧抓财权，抓住了财权也就抓住了公司的运作和治理的根本，拥有了国企的“独裁权”和“财务一支笔”的特权，但其弊端正在一步步显现出来。公司对外的物权性质和内部控制以及公司治理的统领人在定位制度上的分离和代理人的利益离心力不能协调一致，至少在理论上是如此。
目前国企大多都已建立了内部控制制度，但在执行中却大打折扣，有章不循、有制度不依，谋取私利，携款外逃，造成国有资产的大量流失。
首先，对制度本身在认识上存在局限，重视不够，执行力度差。一些管理者把内部控制理解为仅是各种规章制度的单纯集合或局限于企业财务会计或者某些具体业务的范畴，没认识到内部控制涵盖着企业管理的各方面，从而不能充分发挥内部控制的应有作用。
其次，国企公司治理结构不完善，运作不规范。目前除了上市的国有企业外，很多国有企业缺乏完善的法人治理机制及权力制衡机制，比如，国企高管的任命并不是完全的市场行为，上级党组织、中央和地方国资委对国企高管的任命起着至关重要的作用，不具有经营能力的政府官员被安排到国企担任要职，必会不同程度地影响到国企的经营效益。
再次，风险控制制度薄弱。现代企业要建立先进的内部控制制度就必须要加强对风险的防范，市场、经营、财务等各类风险无处不在、无时不有，忽略了风险就注定要失败。目前国企的风险防范控制机制仍存在较多薄弱环节，比如说财务风险。在预防国企高管贪腐及解决由此带来的国有资产流失的层面上，笔者将探讨财务审批的“一支笔”制度所带来的财务风险问题。
三、国企内部控制上存在问题的原因分析
目前我国国企内部控制上存在问题，说明我国国企还没有建立起完善的内部控制机制，内部控制的效果难以发挥，笔者认为原因是很复杂的。
（一）最直观的原因：财务审批的“一支笔”制度
财务审批的“一支笔”制度依托的是对领导干部的党性、觉悟和人格的高度信赖，但若此人是个贪腐分子，结果将会是怎样的呢？新华网曾报道过：《贫困县干部一支笔搞定吃喝玩乐，啥时能脱贫？》，③说的是国家扶贫开发工作重点县江西上饶县部分党政机关干部借公务接待签单公款吃喝，并安排洗脚、美容、按摩等娱乐服务；有媒体报道称，曾有公司约见陈同海，仅谈了40分钟他就同意出资2亿元入股；陕西省高速集团原董事长陈双全在职1700多天受贿1700多万元。④全国政协委员、江西省工商联副会长王翔认为此制度由于缺乏制衡而存在众多弊端，往往被不良高管利用，谋取私利。由于权力过分集中而又缺乏必要监督的“一支笔”制度，其弊远大于利。⑤
（二）根本原因：国企公司治理结构不够合理
随着国企改革进程的推进，国企公司治理的改革取得了很大成就，却仍然存在“形似而神非”的问题，尚未形成有效的制衡机制，给了不法之徒可乘之机。在对2009年浙江国有上市公司其中29家进行的调查中，有27家公司的总经理是公司的董事，在这27家公司中有3家公司的总经理是由董事长兼任的，29家中有多家公司的副总经理或财务总监是董事会成员。⑥由于董事会和经理层的高度重合，使两者间的监控机制被打破。众所周知，缺乏监督的权力容易被滥用。而监事会是公司的监督机关，但在实践中却普遍存在监督能力不足、独立性缺乏、权力行使的程序性保障较弱等问题。
四、几点建议
（一）规范国企公司治理结构
目前我国国企高管贪腐严重、国有资产大量流失，笔者认为首先要规范国企的公司治理结构，使董事会、监事会和经理层能够各司其职、协调运转，形成相互牵制和制衡的关系。
首先，董事会是企业的决策系统，所以要优化董事会的结构。健全董事会任用和业绩评估机制，一个企业的领导，不但要有非凡的才能，更要有高度的事业心、责任心、正义感和正确的是非观，俗话说“兵熊熊一个，将熊熊一窝”即是这个道理，同时要打破任职终身制。要求建立主要由独立董事组成的各专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会等。
其次，完善企业内部制约机制，董事长和总经理不能由一人兼任，否则将因为缺乏有效的监督而导致内部人控制，改变集决策、执行甚至监督于一身的权力格局。大力拓展职业经理人市场，改变由行政渠道产生经理人的机制，通过市场竞争的方式选拔和聘任，确保最有能力者到企业的经营者队伍中，以期一定程度上解决“内部人控制”的问题。
最后，完善监事会制度。我国历来都对监事会不重视，实践中监事会的监督职能更是流于形式。笔者注意到在财务监督方面，独立董事和监事会存在着明显的交叉和重合，缺乏明确的界限与分工，容易导致财务监督的失效从而造成国有资产流失。⑦笔者建议将董事会中的负责财务审计的审计委员会置于监事会之下，把分割出去的财务监督权力整合进监事会，构建一个完整的财务监督体系，而独立董事也能集中精力参与到公司的经营之中，加强对公司业务的监督。另外可参照德國模式，适时改变我国只能由自然人担任监事的规定，允许债权人尤其是银行加入到监事会中，提高监督的有效性。
（二）完善国企的内部财务监督机制
国企高管贪腐、国有资产流失的原因是复杂的，笔者认为最直接的原因是内部财务监督机制的不完善，而首当其冲的即财务审批的“一支笔”制度，所以要尽快改革目前财务审批的“一支笔”制度。根据科斯第二定理：如果存在交易费用，不同的法律制度带来不同效率的资源配置，合理的法律制度使交易费用减至最低。“一支笔”制度的设计之初，一定是合理且适应当时社会现实的。但今时今日，该制度却极易成为一些不法分子的护身符、成为一些领导干部滥用职权的捷径，其弊远大于利。
笔者发现，在国企财务审批中，不管之前经过几道程序的监管，但到最后都只有一个人签字，即一个人说了算。笔者联想到古代在调动兵权时，往往需要“龙虎令牌”的同时出现，而“龙”、“虎”令牌则分别由皇上和大将军分别掌管，也就是说此时即便是皇上也没有绝对的权力。笔者曾看到一则报道，介绍“最牛”的村委会公章：即专门把公章分成几瓣用以预防村委主任公权私用，该村的做法虽令人感慨，但却也为我们提供一种思路。笔者建议采用国企财务审批的“两支笔”制度，即赋予监事会负责人和总经理相同效力的签字权，在财务审批的最后环节，需要监事会负责人和总经理两人的签字，缺少他们之中的任何一個人的签字都不能完成财务的审批，不能发款，改变一个人说了算的格局。但在国企的经营过程中，如果事无巨细，每项财务业务都这样运作，必会影响企业的资金运转速度，进而影响企业效益。但是，我们应尽快建立起大额现金支付的监事会负责人和总经理同签的“两支笔”制度，防止国企高管非法侵占国有资产，造成国有资产的流失。国家国企管理部门可以就此制定一个监事会负责人和总经理财务共签的起点额度。
（三）信息披露的监管
在我国，信息披露中的不对称现象是国有资产经营治理主体监管中的一个客观现象，同时它也是导致国有资产监管失灵、造成国有资产大量流失的主要原因。⑧信息的不对称使国企高管贪污、挪用国有资产成为一种可能。基于此，一定要完善信息的传递与披露制度，解决信息的不对称现象，推动国企公司治理和内部控制的良性互动，使监管者能够随时掌握国企的管理现状和财务状况。
五、结语
失去监督的权力是滋生腐败的温床，针对国企高管贪腐严重、国有资产大量流失的现状，应当尽快完善国企内部控制制度，规范国企公司治理结构，使国企的管理层可以相互制衡，形成相互牵制的机制，改革财务审批的“一支笔”制度，使一些超标准、不合理、超预算的的支出减少，使不合理的财务支出行为在萌芽状态就被遏制，防止国有资产的流失，保证国有企业高管的廉洁性。
注释：
①北青．贪污贿赂四成来自国企．泉州晚报．2004年12月23日．
②孙力．亏损国企老总洗澡花8000元国企高管腐败亟待根治．中国经营网．2010年10月02日．
③李兴文，郭远明．贫困县干部一支笔搞定吃喝玩乐啥时能脱贫．新华网江西频道．2005年9月14日．
④杨涛．改善央企公司治理不能流于空谈．证券时报．2009年02月19日．
⑤“利”表现在：一是有利于集中资金办大事；二是有利于加快财务管理工作的运转速度以提高工作效率。
⑥杨忠智．国有企业内部控制的现状与变革对策．人大复印资料．2010（10）．
⑦权力界定不清楚，会直接导致两个后果：相互推诿，谁都不行使监督职权；都行使监督职权造成资源浪费、效率降低，甚至发生内部财务监督失效，造成国有资产流失。
⑧杨文．国有资产的法经济学分析．知识产权出版社．2006年版．第362页．