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【摘要】我国企业会计准则允许将债务重组收益计入当期利润，其目的本来是为了如实反映企业重组结果，但是我国的特别股票退市制度，诱发了救市动机。本文重点探讨了债务重组准则在执行过程中存在的问题，并提出了相应的对策，目的是防范企业利用债务重组进行盈余管理。
【关键词】上市公司；债务重组；盈余管理
2006年财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》（CAS12）要求将债务重组收益和损失，记入当期损益，实现了与国际会计准则的趋同。例如，CAS12规定：债务人以非现金形式偿还债务的；债务人应以债务重组的账面价值与偿还的非现金资产公允价值的差额，确认为债务重组收益，计入营业外收入；以债务转为资本形式的，债务重组的账面价值与转增股份的公允价值之间有差额，计入营业外收入；以现金支付的，债务人应当将债务重组的账面价值与所支付的现金间的差额，计入营业外收入；修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入营业外收入。但是，由于我国特殊的上市公司退市制度背景，债务重组常常被用作企业调节利润的工具。因此，必须完善会计准则，强化会计信息披露要求，同时加强债务重组的会计监管，以切实保护投资利益。
一、上市公司债务重组与盈余管理
（1）以保“壳”目的，进行盈余管理。在我国的资本市场上，亏损公司的盈余管理非常普遍。我国1994年《公司法》规定，公司最近3年连续亏损，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市；被暂停上市的公司在限期内未能扭亏的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。1996，开始出现连续2年亏损的上市公司，为了向投资者提示风险，沪深证券交易所制定的《股票上市规则》规定对连续2年亏损的公司实行特别处理（ST）。1999年，针对上市公司连续3年亏损的情况，沪深证券交易所《股票暂停上市相关事项的处理规定》又规定：对连续3年亏损的公司，其股票应暂停上市（PT）。2001年，证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定：PT公司经申请可以获得12个月的宽限期，如果宽限期内仍亏损或被出具否定意见、拒绝表示意见的审计报告，则终止其股票上市。在上述制度背景下，公司一旦亏损，将面临被停牌甚至摘牌的危险，因此，我国资本市场有强烈的盈余管理动机。例如，2007年度，沪市共有150家上市公司披露了债务重组信息，债务重组收益绝对数前10位公司确立为ST公司。（2）利用对公允价值的“估计技术”，进行盈余管理。以非现金资产清偿债务，将债务转为资本，以及修改其他债务条件都涉及到资产或者负债的公允价值计量问题。存在活跃市场或者存在合理的估值技术是公允价值得以有效使用的前提条件，由于我国生产要素市场和资本市场发育不成熟，需要大量地采用估值技术（现值法）来确定资产或负债的公允价值。而现值法涉及到的“未来现金流量”和“折现率”两个参数的确定需要借助于会计估计。因而在现有的资本市场条件下，企业对公允价值的计量拥有相当大的控制权，这就为企业通过公允价值计量操纵利润提供了技术上的可能性，企业可以“合法”地进行盈余管理。（3）利用“财务困难”的模糊性，进行盈余管理。CAS12规定：债务重组是指:在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。可见，“债务人发生财务困难”是适用该准则的前提条件。但是，对财务困难的界定也需要会计判断，因为CAS12是以原则为导向的，对“财务困难”的定义只是概括性的，并没有列举其各种具体的情形，等于说准则将“财务困难”的定义权交给了企业会计人员。企业有可能利用这一机会，故意混淆“财务困难”的界限，从而滥用债务重组准则，进而达到进行盈余管理的目的。
二、对债务重组中盈余管理的治理
通过上述分析可见，债务重组中的盈余管理主要源于我国上市公司面临的特殊的制度背景，以及会计准则本身所存在的对公允价值确定以及“财务困难”的界定的模糊性。因此，治理盈余管理的关键是完善资本市场监管制度。
（1）健全资本市场监管制度，抑制企业盈余管理的动机。我国证券市场的监管政策偏好利润指标，诱导了上市公司为了规避或者达到监管要求而操纵盈余的行为。为了抑制上市公司操纵利润的动机，证监会制定的《上市公司证券发行管理办法》规定，公司取得上市资格以及获得增发和配股资格应当以扣除非经常性损益后的净利润指标依据。在现行的监管政策下，通过非经常性损益操纵会计利润将无法达到上市、增发和配股的会计盈余要求。但是，证监会对退市并没有做出类似的规定，在一定程度上给ST类企业提供了操纵利润的机会。因此，建议在退市制度方面引入“扣除非经常性损益后的净利润”指标，以抑制保壳为目的的债务重组行为。另外，还应当完善退市监管制度，将单一的“连续三年亏损”的退市标准，改革为由资产规模、发展潜力、盈利空间、股权构成等构成的多指标体系的退市标准。（2）明确财务困难的标准，增强债务重组的可操作性。改革CAS12的制定模式，吸收以规则为导向的会计准则的优点，详细列举“财务困难”的复种情形，缩小企业对债务重组进行主观判断的空间。同时，还应当将债务重组的时间限定在债务到期日之后，以防止企业随意利用“财务困难”监用债务重组会计准则。（3）制定公允价值计量方法操作指南，增强公允价值的客观性。公允价值既是债务重组准则应用的难点，也是上市公司利用债务重组准则进行盈余管理的主要驱动力。因此，要想提高公允价值计量基础的可操作性，防止企业利用估值技术操纵利润，除了要完善我国资本市场之外，还必须完善会计准则，制定公允价值操作指南，为企业应用公允价值提供必要的依据和指导。例如，在对某一项资产或负债按照公允价值计量时，操作指南应当明确规定什么情况下才可以使用估值技术方法；如果可以采用估值技术，那么还应当对资产或负债的未来现金流量的估计方法，以及折现率的选择方法等进行明确的规定。（4）引入全面收益报表。1980年，美国财务会计准则委员会（FASB）在原第3号财务会计概念公告（SFAC NO.3）《企业财务报表要素》中首次提出了全面收益概念，即“一个主体在某一期间与非业主方面进行交易或发生其他事项和情况所引起的权益（净资产）变动。它包括这一期间内除业主投资和派给业主款以外的权益的一切变动。”全面收益观要求将收益分区为“已实现收益”和“未实现收益”，并要求将已实现收益列入利润表，将未实现收益列入全面收益表。由于未实现的收益，不但不会增加或减少上市公司的现金流量，而且极容易被上市公司操纵。因此，应当将债务重组损益从传统的“利润表”中移出，反映在“全面收益表”中，这样不仅可以增强会计信息的透明度，而且还可以增强收益信息的相关性，从而限制上市公司利用债务重组“制造”会计盈利，使会计信息使用者明确地了解债务重组收益对上市公司利润贡献的大小。（5）加大债务重组会计信息披露力度，消除债务重组收益的经济后果。公开是公平和公正的前提，信息充分披露是保证会计信息公允性的重要前提和手段，也是提高会计信息可靠性的重要手段。债务重组需要主观判断，信息披露可以让报表使用者监督企业所作的会计职业判断的依据和方法。鉴于债务重组应用中需要借助于较多的主观判断，会计准则应当加强对“线下项目”披露要求，以避免被用作盈余管理的工具。线下项目是指损益表中营业利润以下的非核心收益，它通常包含通过债务重组、财产置换，甚至政府补贴所获得的收益项目。“线下项目”常常发生于关联企业之间，因而很容易被用作操纵盈余的工具。对于债务重组信息披露而言，披露的内容至少应当包括债务重组过程中发生的非现金资产的公允价值、债务转换成的股份的公允价值、资产或负债的公允价值的确定方法和依据等。通过对“线下项目”的充分披露，报表使用者剔除线下项目对利润的影响，从而正确评价企业盈利水平。
参考文献
[1]杨旭东，莫小鹏．新配股政策出台后上市公司盈余管理现象的实证研究．会计研究．2006（8）
[2]魏涛，陆正飞．非经常性损益盈余管理的动机、手段中国上市公司的经验证据．管理世界．2007（1）
[3]黄海珍，王虹．务重组准则变迁对盈余管理的影响研究一来自扭亏上市公司的经验数据．商场现代化．2009（4）
【关键词】上市公司；债务重组；盈余管理
2006年财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》（CAS12）要求将债务重组收益和损失，记入当期损益，实现了与国际会计准则的趋同。例如，CAS12规定：债务人以非现金形式偿还债务的；债务人应以债务重组的账面价值与偿还的非现金资产公允价值的差额，确认为债务重组收益，计入营业外收入；以债务转为资本形式的，债务重组的账面价值与转增股份的公允价值之间有差额，计入营业外收入；以现金支付的，债务人应当将债务重组的账面价值与所支付的现金间的差额，计入营业外收入；修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入营业外收入。但是，由于我国特殊的上市公司退市制度背景，债务重组常常被用作企业调节利润的工具。因此，必须完善会计准则，强化会计信息披露要求，同时加强债务重组的会计监管，以切实保护投资利益。
一、上市公司债务重组与盈余管理
（1）以保“壳”目的，进行盈余管理。在我国的资本市场上，亏损公司的盈余管理非常普遍。我国1994年《公司法》规定，公司最近3年连续亏损，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市；被暂停上市的公司在限期内未能扭亏的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。1996，开始出现连续2年亏损的上市公司，为了向投资者提示风险，沪深证券交易所制定的《股票上市规则》规定对连续2年亏损的公司实行特别处理（ST）。1999年，针对上市公司连续3年亏损的情况，沪深证券交易所《股票暂停上市相关事项的处理规定》又规定：对连续3年亏损的公司，其股票应暂停上市（PT）。2001年，证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定：PT公司经申请可以获得12个月的宽限期，如果宽限期内仍亏损或被出具否定意见、拒绝表示意见的审计报告，则终止其股票上市。在上述制度背景下，公司一旦亏损，将面临被停牌甚至摘牌的危险，因此，我国资本市场有强烈的盈余管理动机。例如，2007年度，沪市共有150家上市公司披露了债务重组信息，债务重组收益绝对数前10位公司确立为ST公司。（2）利用对公允价值的“估计技术”，进行盈余管理。以非现金资产清偿债务，将债务转为资本，以及修改其他债务条件都涉及到资产或者负债的公允价值计量问题。存在活跃市场或者存在合理的估值技术是公允价值得以有效使用的前提条件，由于我国生产要素市场和资本市场发育不成熟，需要大量地采用估值技术（现值法）来确定资产或负债的公允价值。而现值法涉及到的“未来现金流量”和“折现率”两个参数的确定需要借助于会计估计。因而在现有的资本市场条件下，企业对公允价值的计量拥有相当大的控制权，这就为企业通过公允价值计量操纵利润提供了技术上的可能性，企业可以“合法”地进行盈余管理。（3）利用“财务困难”的模糊性，进行盈余管理。CAS12规定：债务重组是指:在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。可见，“债务人发生财务困难”是适用该准则的前提条件。但是，对财务困难的界定也需要会计判断，因为CAS12是以原则为导向的，对“财务困难”的定义只是概括性的，并没有列举其各种具体的情形，等于说准则将“财务困难”的定义权交给了企业会计人员。企业有可能利用这一机会，故意混淆“财务困难”的界限，从而滥用债务重组准则，进而达到进行盈余管理的目的。
二、对债务重组中盈余管理的治理
通过上述分析可见，债务重组中的盈余管理主要源于我国上市公司面临的特殊的制度背景，以及会计准则本身所存在的对公允价值确定以及“财务困难”的界定的模糊性。因此，治理盈余管理的关键是完善资本市场监管制度。
（1）健全资本市场监管制度，抑制企业盈余管理的动机。我国证券市场的监管政策偏好利润指标，诱导了上市公司为了规避或者达到监管要求而操纵盈余的行为。为了抑制上市公司操纵利润的动机，证监会制定的《上市公司证券发行管理办法》规定，公司取得上市资格以及获得增发和配股资格应当以扣除非经常性损益后的净利润指标依据。在现行的监管政策下，通过非经常性损益操纵会计利润将无法达到上市、增发和配股的会计盈余要求。但是，证监会对退市并没有做出类似的规定，在一定程度上给ST类企业提供了操纵利润的机会。因此，建议在退市制度方面引入“扣除非经常性损益后的净利润”指标，以抑制保壳为目的的债务重组行为。另外，还应当完善退市监管制度，将单一的“连续三年亏损”的退市标准，改革为由资产规模、发展潜力、盈利空间、股权构成等构成的多指标体系的退市标准。（2）明确财务困难的标准，增强债务重组的可操作性。改革CAS12的制定模式，吸收以规则为导向的会计准则的优点，详细列举“财务困难”的复种情形，缩小企业对债务重组进行主观判断的空间。同时，还应当将债务重组的时间限定在债务到期日之后，以防止企业随意利用“财务困难”监用债务重组会计准则。（3）制定公允价值计量方法操作指南，增强公允价值的客观性。公允价值既是债务重组准则应用的难点，也是上市公司利用债务重组准则进行盈余管理的主要驱动力。因此，要想提高公允价值计量基础的可操作性，防止企业利用估值技术操纵利润，除了要完善我国资本市场之外，还必须完善会计准则，制定公允价值操作指南，为企业应用公允价值提供必要的依据和指导。例如，在对某一项资产或负债按照公允价值计量时，操作指南应当明确规定什么情况下才可以使用估值技术方法；如果可以采用估值技术，那么还应当对资产或负债的未来现金流量的估计方法，以及折现率的选择方法等进行明确的规定。（4）引入全面收益报表。1980年，美国财务会计准则委员会（FASB）在原第3号财务会计概念公告（SFAC NO.3）《企业财务报表要素》中首次提出了全面收益概念，即“一个主体在某一期间与非业主方面进行交易或发生其他事项和情况所引起的权益（净资产）变动。它包括这一期间内除业主投资和派给业主款以外的权益的一切变动。”全面收益观要求将收益分区为“已实现收益”和“未实现收益”，并要求将已实现收益列入利润表，将未实现收益列入全面收益表。由于未实现的收益，不但不会增加或减少上市公司的现金流量，而且极容易被上市公司操纵。因此，应当将债务重组损益从传统的“利润表”中移出，反映在“全面收益表”中，这样不仅可以增强会计信息的透明度，而且还可以增强收益信息的相关性，从而限制上市公司利用债务重组“制造”会计盈利，使会计信息使用者明确地了解债务重组收益对上市公司利润贡献的大小。（5）加大债务重组会计信息披露力度，消除债务重组收益的经济后果。公开是公平和公正的前提，信息充分披露是保证会计信息公允性的重要前提和手段，也是提高会计信息可靠性的重要手段。债务重组需要主观判断，信息披露可以让报表使用者监督企业所作的会计职业判断的依据和方法。鉴于债务重组应用中需要借助于较多的主观判断，会计准则应当加强对“线下项目”披露要求，以避免被用作盈余管理的工具。线下项目是指损益表中营业利润以下的非核心收益，它通常包含通过债务重组、财产置换，甚至政府补贴所获得的收益项目。“线下项目”常常发生于关联企业之间，因而很容易被用作操纵盈余的工具。对于债务重组信息披露而言，披露的内容至少应当包括债务重组过程中发生的非现金资产的公允价值、债务转换成的股份的公允价值、资产或负债的公允价值的确定方法和依据等。通过对“线下项目”的充分披露，报表使用者剔除线下项目对利润的影响，从而正确评价企业盈利水平。
参考文献
[1]杨旭东，莫小鹏．新配股政策出台后上市公司盈余管理现象的实证研究．会计研究．2006（8）
[2]魏涛，陆正飞．非经常性损益盈余管理的动机、手段中国上市公司的经验证据．管理世界．2007（1）
[3]黄海珍，王虹．务重组准则变迁对盈余管理的影响研究一来自扭亏上市公司的经验数据．商场现代化．2009（4）