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一个企业，两个董事会，会有这样的事吗？
有。在西安宇翔汽车实业总公司，这种事情正在发生着。
一家已有40多年历史的国有企业，因股权纠纷导致“流血事件”，随后又引发股东罢免董监会的“倒董”行动，于是，各种各样的消息不胫而走，媒体上也出现了不同倾向甚至截然对立的报道。在此期间，本刊也相继收到了纠纷双方的相关投诉和申辩材料。
西部是一个国有企业基础深厚的地区，在国家改革大势的推动下，西部国企改制的步伐也明显加快。毫无疑问，这是一条相当艰难却必须要走的路。
从表面上看，宇翔事件好象只是一起简单的股权纠纷案，但是，在这一事件的背后，却蕴含着一个新的课题：某一阶段的某种政策，真的就能给纷繁复杂的企业改革带来最终的解决办法吗？在新的十字路口，国企改革到底该往哪边走？
本刊记者排除种种干扰，深入事件内部，采访多方人士，并不单单是要给公众一个客观真实的报道，而是希望能够同时推动决策部门尽快找到解决问题的钥匙。
“流血事件”
2003年4月9日，西安宇翔汽车实业总公司股权纠纷案在这一天终于演变成一场群体性的冲突，这次冲突导致该公司董事会、监事会所有成员被众多股东“全票罢免”，另外还发生了被有关方面称为的“流血事件”。
这天上午9时许，300余名职工汇集该公司门前，再次要求董事会召开临时股东大会，并对企业的财务状况予以说明，据后来被股东大会选为“董事长”的雷奇说，公司董事长顾有瑜不但拒绝召开临时股东大会，而且还花重金雇佣100多名打手，把公司大门堵得水泄不通，致使股东无法进入自己的公司。
顾有瑜在接受本刊记者采访时否认了“雇佣打手”的说法，“当时是公安部门为了避免冲突阻止他们进入，公安莲湖分局、红庙坡派出所共来了20多辆警车。”
但是冲突还是没能避免，下午3时许，被堵在大门外面的股东们情绪失控，拥挤中致使玻璃大门被撞碎，导致两名股东、一名保安和一名民警受伤。
下午4时，在公安及市交通局领导的调解下，由股东推选出的17名维权清产小组成员与董事长顾有瑜见面对话，维权清产小组成员要求顾有瑜组织召开股东大会，但遭到了顾的拒绝。
“这是一次有预谋有组织的事件，是一部分人别有用心，煽动不明真相的股东闹事。股东要求召开股东大会这是他们的权利，但是公司首先要确认这是不是股东代表本人的意愿，而且提议的是否属于公司章程规定的股东代表大会的职权范围内的事项，如果这一切都符合公司将会按照公司章程规定择期召开临时股东代表大会。”针对此次流血事件及股东要求召开股东大会一事，顾向本刊记者解释说。
双方的对话无果而终。
随后，众多股东在公司院内自行组织召开临时股东大会，审议通过多项决议：推举刘茹萍等17人担任股东维权清产小组成员；全票通过罢免董事会成员、监事会成员的现任职务；提请西安市交通局撤销顾有瑜公司党委书记职务。
“倒董事件”导火索
其实这次“倒董事件”的导火索是一份关于清理劳动关系及规范股权的公告。
据本刊记者了解，西安宇翔汽车实业总公司前身系西安市交通局下属的西安市汽车修配厂，始建于1961年，属国有企业。1996年，在西安市交通局的指导下，该厂兼并了同属市交通局的西安市汽车配件公司，接收国有职工228人。1998年，根据国家、省、市关于国有小企业改革的有关政策及西安市交通局关于下属企业改制的要求，经西安市经济委员会市经发字[1998]253号文批复，西安市汽车修配厂作为试点单位进行股份合作制改造。改制中，按照国家有关政策规定，用土地使用权折抵债务后为零资产改制，447人共集资入股230万元成立股份合作制企业，更名为西安宇翔汽车实业总公司。
2003年2月，宇翔公司决定执行1999年就已颁布的《清理劳动关系实施方案》，并同时按照公司章程规定规范股权。
在顾有瑜向记者提供的一份《西安宇翔汽车实业总公司股权纠纷案情介绍》的材料中是这样描述清理劳动关系及规范股权的原因的：
近年来，我国汽车产业发展较快，宇翔公司所从事的汽车销售、修配成为热门行业，汽车修配人员也成为社会紧俏人才。出于各种原因，先后有20多名员工逐步离岗、在外自谋职业，有些甚至成为宇翔公司的竞争同行。也有离开企业后因各种原因又转回来要求重新工作和解决吃饭、报销医疗费用的情况。整体人员变动较大。因此，宇翔公司自改制为股份合作制企业之后，虽然于1999年12月23日由股代会和职工代表大会决议通过了《清理劳动关系实施方案》，但该方案一直没有能够得到执行，也没有能够就此建立起劳动合同制度、规范劳动关系和股权关系，隐患重重，纠纷不断。加上历史和我国社会保障体系政策原因，公司一直为这些不在岗人员交纳“三金”，企业逐渐背上了沉重的负担。
而本刊收到的一份名为《关于顾有瑜等人违法乱纪、压制民主、侵吞企业、剥夺股东权利的举报材料》中称，顾有瑜等人倒行逆施，不但使一个好端端的企业逐步支解，同时也掘断了绝大多数职工赖以生存之路……顾有瑜独断专行，惟一的杀手锏就是逼迫职工下岗。据统计，四年来全公司下岗职工多达200余名，一些职工含泪离开单位后，被迫沿街捡破烂、收废品维持生计，生活极度贫困……随着企业混乱状况日益加剧，一些老职工对顾有瑜等人失去了信心，感到企业前途渺茫，出于无奈申请内部退休。顾有瑜明知这些人是被他们逼到如此地步，但却迟迟不为其办理内退手续，以权相威，迫使100多名股东拱手让出股权，违心地在顾有瑜事先拟好的“退股协议”上签了名……顾有瑜将300多名职工采取各种不正当手段撵出公司之后，总感不太踏实，其原因是这300多人手中均持有股份，这是顾有瑜致命的一块心病。为了彻底消除后患，在长达半年密谋后，顾有瑜于2003年2月24日再次召开了非法的股东代表大会，炮制了一个“企业二次改制和清理各类人员关系”的所谓决议……
是主动离岗还是被动下岗？在目前双方矛盾激化的情况下，本刊记者已难听到客观真实的声音。不过有一点本刊记者初步得到证实，这些离岗的人中有相当一部分都干起个体或加盟其他汽车销售式修配公司。
“全票罢免”
2003年2月28日，宇翔公司董事会形成决议，决定从即日起，通过电话、信件、登报等形式，通知各类不在岗人员回企业重新办理相关手续，签订有关协议；对不回企业签订协议人员，企业将停止为其办理社会保险有关手续。
该协议还称，为使企业下一步改制工作更好进行，保障广大股东权益，采取企业收购形式，对不在岗股东及在职自愿出让股权的股东的股本进行收购。另外，根据企业当前经营状况及财务审计结果，股东股本呈逐月下降趋势，为使不在岗股东权益受到最大限度保护，对2003年3月15日以前退股股东，企业将按出资额全额退还；3月15日以后退股股东，企业按下降后的实际数额退还。
“这是再一次逼职工交出股权，以达到少数人控制公司的目的。”雷奇告诉本刊记者。雷在股东自发组织的股东大会上被选为董事长。他还用一个细节来佐证他的臆断：“宇翔公司的名称就取自董事长顾有瑜和总经理曾照祥最后一个字的谐音。”
雷奇还向本刊记者佐证他的看法：“他们董事会的会议记录上，曾谈到让管理层收购整个股份的事情。”
顾有瑜在接受本刊记者采访时没有完全否认这一点：“MBO对我来说是一个比较陌生的名词，我们议过，企业改制走到一定程度不可能吃大锅饭。假如能做成，我当然希望这样做”。
MBO是管理层收购的一个缩写，是企业改制呼声较高的一种方式，但在前不久被财政部叫停，主要原因在于改制中出现的监管难题。
“我们曾想改制成有限责任公司或股份有限公司，但都被否定。”顾有瑜无奈地告诉本刊记者，“有一天我在大街上转，看到你们《新西部》杂志刊发了一篇关于MBO的文章，我就买了一本，那次我才对MBO有了一个初步的认识。”
顾所说的文章是本刊今年第二期刊发的《寻踪MBO》，其中叙述了一位同样是股份合作制企业的董事长的无奈和改制的艰辛。
3月15日，宇翔公司发布《关于清理不在岗人员劳动关系的补充规定》，对脱离总公司时间在6个月以上，并经通知后在3月21日前未重新办理有关手续的人员，按自动离职处理。对在总公司领取下岗生活费的人员，对有就业岗位但又拒绝上岗者，在外与新的工作单位有半年以上事实劳动关系或领取了个体营业执照，从事个体经营半年以上的下岗职工，公司与其终止劳动合同。
在同日的《西安晚报》上，宇翔公司发布了内容基本一致的公告。
3月18日，宇翔公司发布《关于清理不在岗人员及规范股权的通知》，称按照陕西省西安市有关股份合作制企业的政策及《公司章程》，对于已离开公司不在岗的职工，即与公司已不存在实际劳动关系的职工，不应再持有公司的职工个人股，公司应对其进行收购。
清理劳动关系及规范股权一事遭到了部分职工的反对。
3月24日，部分职工以书面的形式向董事会提交建议，要求召开股东代表及全体股东临时大会，对清理劳动关系及规范股权的决定进行表决。
3月25日，宇翔公司发布公告称，对于已经按照公司章程和公司相关规章制度被清理的人员，公司将不再认可其合法股东身份，其在建议中的签名无效；在建议中签名的具有合法股东代表身份的人员，公司在确认是股东代表本人的真实意思表示并核实其签名的真实性的情况下，对其提议的属于公司章程规定的股东代表大会的职权范围内的事项，公司将按照公司章程规定择期召开公司临时股东代表大会。
4月1日，署名“半数以上股东提议”的一份通知被逐个送到股东手中，通知称，3月24日，我公司半数以上股东向董事会提出《召开股东代表及全体股东临时大会的建议》至今未明确答复。根据《公司法》、《公司章程》规定，现半数以上股东决定于4月9日上午9时在宇翔公司会议室召开股东大会。
这份通知被逐个编号一一送到股东手中，顾有瑜作为股东也收到了这样一份通知。不知是出于巧合还是某种情绪，送达顾的通知有一个意味深长的编号“074”。
4月9日，宇翔公司董事长顾有瑜及董事会、监事会全体成员被到会的数百名职工“全票罢免”。
顾有瑜在6月18日接受本刊记者采访时以一种微妙的方式表示了她被“罢免”的态度；在与本刊记者交换名片时，因她没有带名片，她便给记者写下了自己的电话号码，并且在后面“画蛇添足”般地注明自己的职务“西安宇翔汽车实业总公司董事长”。
起诉与反诉
在众多职工要求召开临时股东大会的同时，4月3日，雷文光等69位职工向莲湖区法院递交诉状，状告宇翔公司，要求召开股东大会及公开企业经营状况和财务报表。
4月19日，宇翔公司提起反诉，认为被反诉人持续的、不间断地违反相关法规和公司章程的侵权行为，导致公司的正常工作已经停顿，即便是被反诉人关于召开股东代表大会和全体股东大会的要求在实体上和程序上都不存在法律上的任何瑕疵，在公司机关已经停止正常工作的情况下，反诉人根本无法正常履行其职责。另外，股份合作制依据国家、省、市有关规章、条例和政策设立和运行，被反诉人依据《公司法》系适用法律错误，而股东大会的召集权属公司董事会，董事会的召集权属董事长。相对股东大会的召开而言，在符合法定人数的前提下，股东只有提议权而无召集权。该反诉状还提出，被反诉人强行占据办公场所、撬开公司汽车、非法召集公司临时股东代表大会，应立即停止。
在提起反诉的同日，宇翔公司发布公告，称公司未设股东大会，公司的最高权力机关是股东代表大会，目前要求召开临时股东大会的诉讼已进入司法程序，在未经法院依法裁判之前，召开股东大会，不仅不具有法律效力，不能得到法律支持，而且将导致更为混乱的局面。
这份公告在认为公司董事会前期做出的清理不在岗人员劳动关系、规范股权的决定是符合相关条例和公司章程的前提下，决定就有关在职职工是否愿意持有公司股份、离岗职工能否保留股份采取自愿原则一事向广大职工征求意见。
4月21日，部分职工自行召开第二次股东大会选举了新的董事会和监事会成员，并发布“董事会公告（第一号）”，决定推选雷奇为公司董事长，聘请刘茹萍为公司财经顾问及成立由监事会主席叶红负责下的清产领导小组等。
第二天，宇翔公司再次发布公告，认为4月21日由部分人员召集、由公司外部人员主持的股东大会是没有法律效力的。同时，为了避免冲突、解决问题，宇翔公司董事会初步决定在职工持股问题上实行“自愿原则”。
4月24日，由职工推选的董事会书面通知宇翔公司的5个董事和3个监事，要求半个月里交接工作。
4月28日，雷文光等69名职工起诉宇翔公司案在莲湖区法院开庭。原告在开庭时口头变更诉讼请求，要求宇翔公司管理者交出公司公章和办公室钥匙。法官当庭宣布休庭并责令原告以书面形式变更诉讼请求。
对于变更诉讼请求的原因，被职工推选为“董事长”的雷奇向本刊记者解释说，是由于让法院判令召开股东大会会被拖得太久，而目前股东大会已经召开，也选出了新的董事会和监事会，交接工作是当前最主要的事情。
据了解，69名原告至今未向法院提交变更诉讼请求的书面材料。
本刊记者在采访中了解到，如果让法院判令召开股东大会的话，原告胜诉的可能性非常小。本刊记者在6月6日的《经济日报》上也找到了这样一个例子：因股东对董事会不满，67位股东状告湖南资兴矿务局三都水泥有限责任公司董事会，要求法院判令董事长等履行他们此前自行召开的股东大会罢免董事长及4位董事及监事会主席的决议，结果法院认定公司股东大会的罢免案和新的董事成员无效。
两个董事会同时运转
4月底至5月初，两个董事会分别为职工购买发放了预防非典的药品。
5月13日，宇翔公司下发《总公司各类人员有关规定实施意见》的讨论稿：……凡总公司在册职工，女年龄45岁以上，男年龄50岁以上，或工龄在30年以上者，恢复内退制度……凡因企业原因造成职工下岗人员的“三金”，企业与个人部分全额由总公司承担，并根据年龄段发给不同的生活费标准……凡拖欠职工工资及医药费的问题，可分期分批给予妥善解决……
一些职工针对这份文件发表了自己的看法：“以前如果有这些好的处理办法，就不会出现这么多问题了。”
同时，省内媒体开始介入此事件的报道。不过本刊记者发现，个别媒体的报道明显带有倾向性及情绪化，西安某媒体的主标题竟为《要与董事长抗争到底》。
“这样的报道对于事件本身来说没有一点好处，只会加剧职工与董事会之间的矛盾。”一位业内人士分析说。
同时，一些媒体也以内参的形式向省市领导及相关部门反映了此事，也是观点各异。西安某报的内参直接刊发了职工的投诉材料，言语激愤。某省报则站在企业的立场上，题目为《西安宇翔公司少数人胡作非为导致企业全面瘫痪损失百万》。
5月15日，陕西省法学会邀请西北政法学院、西北大学法学院、西安交通大学管理学院、西安交通大学人文学院、西部证券股份有限公司投资银行部的专家和学者们，举办“西安宇翔公司股权与劳动关系暨股份合作制企业法律问题研讨会”。陕西省经贸委、西安市交通局有关领导也出席了会议。
不过，被推选为“董事长”的雷奇对这次会议的公正性提出质疑：“这次会议实际上是由宇翔公司的法律顾问提议召开的，他们向与会人员提供的材料断章取义，其结论也无法体现公正性。”
在研讨会召开的同一天，在宇翔公司莲湖区家属院，部分职工推倒了横亘在职工楼与干部楼之间的一堵围墙，因为高墙这边的职工通道只能并行两辆自行车，而那边却是数十米宽的领导小车泊车位。他们称这堵墙为“腐败墙”。
本刊记者在现场看到，因为这堵被部分职工称为“腐败墙”的推倒，干部楼和职工楼的光线似乎都亮堂了好多，双方一览无遗。但是，由于矛盾的日益激化，横亘在干部和职工心中的那堵墙似乎越垒越高。
就在本文即将发表时，本刊记者得知消息，由交通、工商、公安、经贸委等部门联合组成的西安市联合工作组即将进入西安宇翔实业总公司。
《西安市股份合作制企业条例》（摘要）
第二条 股份合作制企业是指股东按照协议，各自以货币、实物、技术等作为股份投入，兼有合作制与股份制特点、实行劳动合作与资本合作相结合的集体经济组织。
第三条 股份合作制企业应当遵循以下原则：
（一）职工全员入股、同股同利、利益共享、风险共担；
（二）实行民主管理，职工享有平等权利；
第十八条 职工个人股不得退股，其股份可依照企业章程的规定在企业内部赠予、转让。持股人因死亡、退休、辞职或者被企业辞退的，可由企业收购其所持股份。
第十九条 股份合作制企业设股东大会。股东大会是企业的权利机构，其职权是：
（一）选举或者罢免董事会成员、监事会成员，决定其报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告、监事会的报告；
（三）审议批准企业年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定企业的经营方针、发展规划和投资计划等重大事项；
（五）对企业增加或者减少注册资本，以及企业的合并、分立、终止和清算等作出决议；
（六）修订企业章程；
（七）企业章程规定的其它职权。
股份合作制企业召开股东大会进行表决时，实行一人一票制。
第二十一条 股份合作制企业设董事会。董事会向股东大会负责。其职权是：
（一）负责召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
（二）决定企业的经营计划、投资方案和内部管理机构的设置；
（三）制订企业制度预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案；
（四）拟订企业合并、分立、终止和清算的方案。
第二十五条 股份合作制企业股东大会、董事会、监事会、经理（厂长）的组成、产生、任期、议事方式等由企业章程规定。
第三十五条 股份合作制企业合并或者分立，登记事项发生变更时，应当由股东大会作出决议，依法到工商行政管理部门办理有关登记。
《陕西省发展股份合作制企业实施意见》（摘要）
四、股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股，但是职工股东调动、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按章程规定或股东大会决议处理，原则上在企业内部转让，其他职工有优先受让权。
五、建立健全股份合作制企业的法人治理结构。股份合作制企业坚持民主管理，实行职工股东大会制度。职工股东大会制度由全体职工股东组成，是企业的权利机构，实行一人一票的表决方式。
职工股东大会选举产生董事会和监事会成员，批准企业的年度预决算和利润分配方案、重大投资事项、企业分立、合并、解散等重大决策。
有。在西安宇翔汽车实业总公司，这种事情正在发生着。
一家已有40多年历史的国有企业，因股权纠纷导致“流血事件”，随后又引发股东罢免董监会的“倒董”行动，于是，各种各样的消息不胫而走，媒体上也出现了不同倾向甚至截然对立的报道。在此期间，本刊也相继收到了纠纷双方的相关投诉和申辩材料。
西部是一个国有企业基础深厚的地区，在国家改革大势的推动下，西部国企改制的步伐也明显加快。毫无疑问，这是一条相当艰难却必须要走的路。
从表面上看，宇翔事件好象只是一起简单的股权纠纷案，但是，在这一事件的背后，却蕴含着一个新的课题：某一阶段的某种政策，真的就能给纷繁复杂的企业改革带来最终的解决办法吗？在新的十字路口，国企改革到底该往哪边走？
本刊记者排除种种干扰，深入事件内部，采访多方人士，并不单单是要给公众一个客观真实的报道，而是希望能够同时推动决策部门尽快找到解决问题的钥匙。
“流血事件”
2003年4月9日，西安宇翔汽车实业总公司股权纠纷案在这一天终于演变成一场群体性的冲突，这次冲突导致该公司董事会、监事会所有成员被众多股东“全票罢免”，另外还发生了被有关方面称为的“流血事件”。
这天上午9时许，300余名职工汇集该公司门前，再次要求董事会召开临时股东大会，并对企业的财务状况予以说明，据后来被股东大会选为“董事长”的雷奇说，公司董事长顾有瑜不但拒绝召开临时股东大会，而且还花重金雇佣100多名打手，把公司大门堵得水泄不通，致使股东无法进入自己的公司。
顾有瑜在接受本刊记者采访时否认了“雇佣打手”的说法，“当时是公安部门为了避免冲突阻止他们进入，公安莲湖分局、红庙坡派出所共来了20多辆警车。”
但是冲突还是没能避免，下午3时许，被堵在大门外面的股东们情绪失控，拥挤中致使玻璃大门被撞碎，导致两名股东、一名保安和一名民警受伤。
下午4时，在公安及市交通局领导的调解下，由股东推选出的17名维权清产小组成员与董事长顾有瑜见面对话，维权清产小组成员要求顾有瑜组织召开股东大会，但遭到了顾的拒绝。
“这是一次有预谋有组织的事件，是一部分人别有用心，煽动不明真相的股东闹事。股东要求召开股东大会这是他们的权利，但是公司首先要确认这是不是股东代表本人的意愿，而且提议的是否属于公司章程规定的股东代表大会的职权范围内的事项，如果这一切都符合公司将会按照公司章程规定择期召开临时股东代表大会。”针对此次流血事件及股东要求召开股东大会一事，顾向本刊记者解释说。
双方的对话无果而终。
随后，众多股东在公司院内自行组织召开临时股东大会，审议通过多项决议：推举刘茹萍等17人担任股东维权清产小组成员；全票通过罢免董事会成员、监事会成员的现任职务；提请西安市交通局撤销顾有瑜公司党委书记职务。
“倒董事件”导火索
其实这次“倒董事件”的导火索是一份关于清理劳动关系及规范股权的公告。
据本刊记者了解，西安宇翔汽车实业总公司前身系西安市交通局下属的西安市汽车修配厂，始建于1961年，属国有企业。1996年，在西安市交通局的指导下，该厂兼并了同属市交通局的西安市汽车配件公司，接收国有职工228人。1998年，根据国家、省、市关于国有小企业改革的有关政策及西安市交通局关于下属企业改制的要求，经西安市经济委员会市经发字[1998]253号文批复，西安市汽车修配厂作为试点单位进行股份合作制改造。改制中，按照国家有关政策规定，用土地使用权折抵债务后为零资产改制，447人共集资入股230万元成立股份合作制企业，更名为西安宇翔汽车实业总公司。
2003年2月，宇翔公司决定执行1999年就已颁布的《清理劳动关系实施方案》，并同时按照公司章程规定规范股权。
在顾有瑜向记者提供的一份《西安宇翔汽车实业总公司股权纠纷案情介绍》的材料中是这样描述清理劳动关系及规范股权的原因的：
近年来，我国汽车产业发展较快，宇翔公司所从事的汽车销售、修配成为热门行业，汽车修配人员也成为社会紧俏人才。出于各种原因，先后有20多名员工逐步离岗、在外自谋职业，有些甚至成为宇翔公司的竞争同行。也有离开企业后因各种原因又转回来要求重新工作和解决吃饭、报销医疗费用的情况。整体人员变动较大。因此，宇翔公司自改制为股份合作制企业之后，虽然于1999年12月23日由股代会和职工代表大会决议通过了《清理劳动关系实施方案》，但该方案一直没有能够得到执行，也没有能够就此建立起劳动合同制度、规范劳动关系和股权关系，隐患重重，纠纷不断。加上历史和我国社会保障体系政策原因，公司一直为这些不在岗人员交纳“三金”，企业逐渐背上了沉重的负担。
而本刊收到的一份名为《关于顾有瑜等人违法乱纪、压制民主、侵吞企业、剥夺股东权利的举报材料》中称，顾有瑜等人倒行逆施，不但使一个好端端的企业逐步支解，同时也掘断了绝大多数职工赖以生存之路……顾有瑜独断专行，惟一的杀手锏就是逼迫职工下岗。据统计，四年来全公司下岗职工多达200余名，一些职工含泪离开单位后，被迫沿街捡破烂、收废品维持生计，生活极度贫困……随着企业混乱状况日益加剧，一些老职工对顾有瑜等人失去了信心，感到企业前途渺茫，出于无奈申请内部退休。顾有瑜明知这些人是被他们逼到如此地步，但却迟迟不为其办理内退手续，以权相威，迫使100多名股东拱手让出股权，违心地在顾有瑜事先拟好的“退股协议”上签了名……顾有瑜将300多名职工采取各种不正当手段撵出公司之后，总感不太踏实，其原因是这300多人手中均持有股份，这是顾有瑜致命的一块心病。为了彻底消除后患，在长达半年密谋后，顾有瑜于2003年2月24日再次召开了非法的股东代表大会，炮制了一个“企业二次改制和清理各类人员关系”的所谓决议……
是主动离岗还是被动下岗？在目前双方矛盾激化的情况下，本刊记者已难听到客观真实的声音。不过有一点本刊记者初步得到证实，这些离岗的人中有相当一部分都干起个体或加盟其他汽车销售式修配公司。
“全票罢免”
2003年2月28日，宇翔公司董事会形成决议，决定从即日起，通过电话、信件、登报等形式，通知各类不在岗人员回企业重新办理相关手续，签订有关协议；对不回企业签订协议人员，企业将停止为其办理社会保险有关手续。
该协议还称，为使企业下一步改制工作更好进行，保障广大股东权益，采取企业收购形式，对不在岗股东及在职自愿出让股权的股东的股本进行收购。另外，根据企业当前经营状况及财务审计结果，股东股本呈逐月下降趋势，为使不在岗股东权益受到最大限度保护，对2003年3月15日以前退股股东，企业将按出资额全额退还；3月15日以后退股股东，企业按下降后的实际数额退还。
“这是再一次逼职工交出股权，以达到少数人控制公司的目的。”雷奇告诉本刊记者。雷在股东自发组织的股东大会上被选为董事长。他还用一个细节来佐证他的臆断：“宇翔公司的名称就取自董事长顾有瑜和总经理曾照祥最后一个字的谐音。”
雷奇还向本刊记者佐证他的看法：“他们董事会的会议记录上，曾谈到让管理层收购整个股份的事情。”
顾有瑜在接受本刊记者采访时没有完全否认这一点：“MBO对我来说是一个比较陌生的名词，我们议过，企业改制走到一定程度不可能吃大锅饭。假如能做成，我当然希望这样做”。
MBO是管理层收购的一个缩写，是企业改制呼声较高的一种方式，但在前不久被财政部叫停，主要原因在于改制中出现的监管难题。
“我们曾想改制成有限责任公司或股份有限公司，但都被否定。”顾有瑜无奈地告诉本刊记者，“有一天我在大街上转，看到你们《新西部》杂志刊发了一篇关于MBO的文章，我就买了一本，那次我才对MBO有了一个初步的认识。”
顾所说的文章是本刊今年第二期刊发的《寻踪MBO》，其中叙述了一位同样是股份合作制企业的董事长的无奈和改制的艰辛。
3月15日，宇翔公司发布《关于清理不在岗人员劳动关系的补充规定》，对脱离总公司时间在6个月以上，并经通知后在3月21日前未重新办理有关手续的人员，按自动离职处理。对在总公司领取下岗生活费的人员，对有就业岗位但又拒绝上岗者，在外与新的工作单位有半年以上事实劳动关系或领取了个体营业执照，从事个体经营半年以上的下岗职工，公司与其终止劳动合同。
在同日的《西安晚报》上，宇翔公司发布了内容基本一致的公告。
3月18日，宇翔公司发布《关于清理不在岗人员及规范股权的通知》，称按照陕西省西安市有关股份合作制企业的政策及《公司章程》，对于已离开公司不在岗的职工，即与公司已不存在实际劳动关系的职工，不应再持有公司的职工个人股，公司应对其进行收购。
清理劳动关系及规范股权一事遭到了部分职工的反对。
3月24日，部分职工以书面的形式向董事会提交建议，要求召开股东代表及全体股东临时大会，对清理劳动关系及规范股权的决定进行表决。
3月25日，宇翔公司发布公告称，对于已经按照公司章程和公司相关规章制度被清理的人员，公司将不再认可其合法股东身份，其在建议中的签名无效；在建议中签名的具有合法股东代表身份的人员，公司在确认是股东代表本人的真实意思表示并核实其签名的真实性的情况下，对其提议的属于公司章程规定的股东代表大会的职权范围内的事项，公司将按照公司章程规定择期召开公司临时股东代表大会。
4月1日，署名“半数以上股东提议”的一份通知被逐个送到股东手中，通知称，3月24日，我公司半数以上股东向董事会提出《召开股东代表及全体股东临时大会的建议》至今未明确答复。根据《公司法》、《公司章程》规定，现半数以上股东决定于4月9日上午9时在宇翔公司会议室召开股东大会。
这份通知被逐个编号一一送到股东手中，顾有瑜作为股东也收到了这样一份通知。不知是出于巧合还是某种情绪，送达顾的通知有一个意味深长的编号“074”。
4月9日，宇翔公司董事长顾有瑜及董事会、监事会全体成员被到会的数百名职工“全票罢免”。
顾有瑜在6月18日接受本刊记者采访时以一种微妙的方式表示了她被“罢免”的态度；在与本刊记者交换名片时，因她没有带名片，她便给记者写下了自己的电话号码，并且在后面“画蛇添足”般地注明自己的职务“西安宇翔汽车实业总公司董事长”。
起诉与反诉
在众多职工要求召开临时股东大会的同时，4月3日，雷文光等69位职工向莲湖区法院递交诉状，状告宇翔公司，要求召开股东大会及公开企业经营状况和财务报表。
4月19日，宇翔公司提起反诉，认为被反诉人持续的、不间断地违反相关法规和公司章程的侵权行为，导致公司的正常工作已经停顿，即便是被反诉人关于召开股东代表大会和全体股东大会的要求在实体上和程序上都不存在法律上的任何瑕疵，在公司机关已经停止正常工作的情况下，反诉人根本无法正常履行其职责。另外，股份合作制依据国家、省、市有关规章、条例和政策设立和运行，被反诉人依据《公司法》系适用法律错误，而股东大会的召集权属公司董事会，董事会的召集权属董事长。相对股东大会的召开而言，在符合法定人数的前提下，股东只有提议权而无召集权。该反诉状还提出，被反诉人强行占据办公场所、撬开公司汽车、非法召集公司临时股东代表大会，应立即停止。
在提起反诉的同日，宇翔公司发布公告，称公司未设股东大会，公司的最高权力机关是股东代表大会，目前要求召开临时股东大会的诉讼已进入司法程序，在未经法院依法裁判之前，召开股东大会，不仅不具有法律效力，不能得到法律支持，而且将导致更为混乱的局面。
这份公告在认为公司董事会前期做出的清理不在岗人员劳动关系、规范股权的决定是符合相关条例和公司章程的前提下，决定就有关在职职工是否愿意持有公司股份、离岗职工能否保留股份采取自愿原则一事向广大职工征求意见。
4月21日，部分职工自行召开第二次股东大会选举了新的董事会和监事会成员，并发布“董事会公告（第一号）”，决定推选雷奇为公司董事长，聘请刘茹萍为公司财经顾问及成立由监事会主席叶红负责下的清产领导小组等。
第二天，宇翔公司再次发布公告，认为4月21日由部分人员召集、由公司外部人员主持的股东大会是没有法律效力的。同时，为了避免冲突、解决问题，宇翔公司董事会初步决定在职工持股问题上实行“自愿原则”。
4月24日，由职工推选的董事会书面通知宇翔公司的5个董事和3个监事，要求半个月里交接工作。
4月28日，雷文光等69名职工起诉宇翔公司案在莲湖区法院开庭。原告在开庭时口头变更诉讼请求，要求宇翔公司管理者交出公司公章和办公室钥匙。法官当庭宣布休庭并责令原告以书面形式变更诉讼请求。
对于变更诉讼请求的原因，被职工推选为“董事长”的雷奇向本刊记者解释说，是由于让法院判令召开股东大会会被拖得太久，而目前股东大会已经召开，也选出了新的董事会和监事会，交接工作是当前最主要的事情。
据了解，69名原告至今未向法院提交变更诉讼请求的书面材料。
本刊记者在采访中了解到，如果让法院判令召开股东大会的话，原告胜诉的可能性非常小。本刊记者在6月6日的《经济日报》上也找到了这样一个例子：因股东对董事会不满，67位股东状告湖南资兴矿务局三都水泥有限责任公司董事会，要求法院判令董事长等履行他们此前自行召开的股东大会罢免董事长及4位董事及监事会主席的决议，结果法院认定公司股东大会的罢免案和新的董事成员无效。
两个董事会同时运转
4月底至5月初，两个董事会分别为职工购买发放了预防非典的药品。
5月13日，宇翔公司下发《总公司各类人员有关规定实施意见》的讨论稿：……凡总公司在册职工，女年龄45岁以上，男年龄50岁以上，或工龄在30年以上者，恢复内退制度……凡因企业原因造成职工下岗人员的“三金”，企业与个人部分全额由总公司承担，并根据年龄段发给不同的生活费标准……凡拖欠职工工资及医药费的问题，可分期分批给予妥善解决……
一些职工针对这份文件发表了自己的看法：“以前如果有这些好的处理办法，就不会出现这么多问题了。”
同时，省内媒体开始介入此事件的报道。不过本刊记者发现，个别媒体的报道明显带有倾向性及情绪化，西安某媒体的主标题竟为《要与董事长抗争到底》。
“这样的报道对于事件本身来说没有一点好处，只会加剧职工与董事会之间的矛盾。”一位业内人士分析说。
同时，一些媒体也以内参的形式向省市领导及相关部门反映了此事，也是观点各异。西安某报的内参直接刊发了职工的投诉材料，言语激愤。某省报则站在企业的立场上，题目为《西安宇翔公司少数人胡作非为导致企业全面瘫痪损失百万》。
5月15日，陕西省法学会邀请西北政法学院、西北大学法学院、西安交通大学管理学院、西安交通大学人文学院、西部证券股份有限公司投资银行部的专家和学者们，举办“西安宇翔公司股权与劳动关系暨股份合作制企业法律问题研讨会”。陕西省经贸委、西安市交通局有关领导也出席了会议。
不过，被推选为“董事长”的雷奇对这次会议的公正性提出质疑：“这次会议实际上是由宇翔公司的法律顾问提议召开的，他们向与会人员提供的材料断章取义，其结论也无法体现公正性。”
在研讨会召开的同一天，在宇翔公司莲湖区家属院，部分职工推倒了横亘在职工楼与干部楼之间的一堵围墙，因为高墙这边的职工通道只能并行两辆自行车，而那边却是数十米宽的领导小车泊车位。他们称这堵墙为“腐败墙”。
本刊记者在现场看到，因为这堵被部分职工称为“腐败墙”的推倒，干部楼和职工楼的光线似乎都亮堂了好多，双方一览无遗。但是，由于矛盾的日益激化，横亘在干部和职工心中的那堵墙似乎越垒越高。
就在本文即将发表时，本刊记者得知消息，由交通、工商、公安、经贸委等部门联合组成的西安市联合工作组即将进入西安宇翔实业总公司。
《西安市股份合作制企业条例》（摘要）
第二条 股份合作制企业是指股东按照协议，各自以货币、实物、技术等作为股份投入，兼有合作制与股份制特点、实行劳动合作与资本合作相结合的集体经济组织。
第三条 股份合作制企业应当遵循以下原则：
（一）职工全员入股、同股同利、利益共享、风险共担；
（二）实行民主管理，职工享有平等权利；
第十八条 职工个人股不得退股，其股份可依照企业章程的规定在企业内部赠予、转让。持股人因死亡、退休、辞职或者被企业辞退的，可由企业收购其所持股份。
第十九条 股份合作制企业设股东大会。股东大会是企业的权利机构，其职权是：
（一）选举或者罢免董事会成员、监事会成员，决定其报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告、监事会的报告；
（三）审议批准企业年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定企业的经营方针、发展规划和投资计划等重大事项；
（五）对企业增加或者减少注册资本，以及企业的合并、分立、终止和清算等作出决议；
（六）修订企业章程；
（七）企业章程规定的其它职权。
股份合作制企业召开股东大会进行表决时，实行一人一票制。
第二十一条 股份合作制企业设董事会。董事会向股东大会负责。其职权是：
（一）负责召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
（二）决定企业的经营计划、投资方案和内部管理机构的设置；
（三）制订企业制度预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案；
（四）拟订企业合并、分立、终止和清算的方案。
第二十五条 股份合作制企业股东大会、董事会、监事会、经理（厂长）的组成、产生、任期、议事方式等由企业章程规定。
第三十五条 股份合作制企业合并或者分立，登记事项发生变更时，应当由股东大会作出决议，依法到工商行政管理部门办理有关登记。
《陕西省发展股份合作制企业实施意见》（摘要）
四、股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股，但是职工股东调动、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按章程规定或股东大会决议处理，原则上在企业内部转让，其他职工有优先受让权。
五、建立健全股份合作制企业的法人治理结构。股份合作制企业坚持民主管理，实行职工股东大会制度。职工股东大会制度由全体职工股东组成，是企业的权利机构，实行一人一票的表决方式。
职工股东大会选举产生董事会和监事会成员，批准企业的年度预决算和利润分配方案、重大投资事项、企业分立、合并、解散等重大决策。