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中国出口商与越南进口商在一份氧化锌卖买合同中约定：“This contract shall be object to，and governed by，the laws of the Republic of China and Vietnam”，即“本合同遵守及受管辖于中国和越南法律”。在国际商事活动中，依契约自由之原则，双方当事人可自行协商争议解决时所应适用的法律，除非一国法律强制性规定必须适用其特定法律之外，如《中华人民共和国合同法》第一百二十条明确规定“中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用《中华人民共和国合同法》。”因而，在本案国际贸易合同中，中国出口商与越南进口商共同约定适用越南法律合法有效。
合同签订后，中国出口方依约交付了氧化锌，而越南进口方在收到货后认为品质不符合同约定，即向中国出口方交涉，并请SGS越南公司进行检验。由SGS越南公司出具的检验报告显示，该批货物金属锌的含量达到13.5％，而氧化锌的含量未达到合同约定的99.8％。越南进口方据此正式向中国出口商提出索赔，但因无结果，遂向贸仲上海分会提起仲裁，请求：退还所购货物，中国出口方返还货款530，230美元，赔偿违约金27，500美元。
虽然本案案情并不复杂，但如何处理中、越两国法律的适用却成为了复杂问题。由于中国和越南法律制度完全独立，两国法律、法规的规定不尽相同，对同一事实或法律问题同时适用两个国家法律进行判断、认定将会产生差异，甚至冲突。举例来说，在中国法律制度下，违约金属于补偿性质，当事人对违约金约定过高的，可以请求仲裁庭适当减少；而在另一些国家，违约金带有惩罚性，违约金再高亦可得到全额支持，同一违约行为所产生的法律后果明显存在着差异。仲裁庭就此认为，解决同一争议事项应适用一特定国家法律，唯此才能对争议的责任及法律后果得出唯一的结论。因而，仲裁庭在庭审中要求双方当事人就所应适用的法律进一步表明观点，并明确表示如要适用越南法律，双方都有义务提供越南相关法律的文本，以便仲裁庭据此作出有关法律适用的进一步意见。在此后的庭审中，一方当事人援用了中国法律对相关问题发表了意见，而另一方当庭既未对应适用何国法律表示意见，也未对相对方援用中国法律提出异议。庭审以后，双方向仲裁庭提交的书面意见中均未提出适用越南法律或援用越南法律发表意见。鉴于上述情况，仲裁庭就法律适用问题作出如下认定意见：双方虽然约定了适用中国及越南法律，但仍需明确以何一国家法律为解决争议的依据，避免可能存在的两国法律规定的冲突，以公正、有效地解决双方争议，争议双方接受了仲裁庭的这一审案思路。基于这一基础，仲裁庭要求双方当事人进一步就法律适用问题发表意见及提供越南相关法律以便仲裁庭作出决定，然双方当事人均未提供越南相关法律文本，也未在本案中援用越南法律发表意见，此举表明双方都无意再坚持在本案中适用越南法律。仲裁庭还认为，一方当事人在庭审中明确表示适用中国法律，而另一方当事人对此未予反对，表明双方对于本案适用中国法律不持异议。仲裁庭还注意到，本案合同标的物在中国港口发运，且仲裁机构在中国，与中国有着最密切的联系。鉴于上述情况，仲裁庭认为适用中国法律既符合双方当事人的意思，也符合国际私法中适用最密切联系国法律的原则。
在该案中，一方面双方约定适用中国和越南法律，另一方面实情却需要避免可能存在的两国法律冲突问题。仲裁庭还是充分尊重当事人的意愿，请双方当事人就此发表意见并作出法律适用的最后决定，而不是武断地按仲裁庭自身的意志在中国法律和越南法律中作出选择。双方当事人显然没有做好适用法律方面的案前考虑和准备，没有一方主动提出应适用什么国家的法律，特别是越南当事人也未作好充分准备将其所熟悉的越南法律作为争议解决的依据，在仲裁技术运用上处于被动地位。反过来，倘如越南当事人提供了越南法律并据此主张权利、义务，同样将会使中国当事人陷于被动，因为其并不了解越南法律，即便有所了解但也必定极其有限，不可能在越南法律解读、运用上与越南当事人抗衡，除非另聘越南律师出庭代理。这些利害关系显然是双方在订立合同时所未考虑到的。对于双重法律适用的僵局，仲裁庭首先征求双方意见，并要求双方提供相关国家的法律，以支撑其应适用中国和／或越南法律的主张，但双方均未提供越南法律，仲裁庭以此认定双方都无意再坚持适用合同中所约定的越南法律，在程序上很好地解决了所应适用法律的推论过程。然而，对双方当事人而言，特别是越南一方主动放弃了越南法律适用的机会，实在是不明智的举止。同理，值得反思的是，如果中国当事人在诉讼或仲裁过程中亦采取不明确表态、不提供中国法律的做法，而由越南方提供越南法律，亦会使自己陷入极其不利的地位。
关于本案实体问题，最后的情况是：申请人越南进口方提供SGS越南公司检验报告，以此主张品质不符合同规定，中国出口方应承担违约赔偿责任。而双方在合同中明确约定应提交中国商检局检验，以其检验报告为索赔依据，依据仲裁庭认为所应适用的《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，越南进口方提供SGS越南公司的检验报告，既不符合合同约定，也不符合上述中国法律规定，仲裁庭对于其提供的SGS越南公司检验报告不予采纳，驳回了其全部仲裁请求。
显然，本案案情并不复杂，责任也不难判断，如前所述，对于本案的关注点不在于事实而在于法律适用的处理，其经验教训值得借鉴。虽在金融危机阴影下，但中国仍力图保持对外经济、贸易交往的势头，在此过程中，国与国的摩擦、企业与企业间的争议较之以往也更容易发生，贸仲上海分会2009年至9月底所受理的涉外案件同比增长16182％，即能说明这一问题，其中不少就涉及法律适用问题。为避免在法律适用环节上陷于被动局面，以下几种处理方案在合同磋商中可资参考：
1.毫无疑问，当事人当首先力争选择本国法律为适用法律。
2.相对方坚决不予同意的，可以不具体约定所应适用的法律，而由仲裁机构或法院根据国际私法最密切联系原则或一国冲突规范确定所应适用的法律。值得注意的是，无论是中国还是外国的仲裁庭或法院通常都会选择适用其所在地的法律。因此，在未约定适用法律的情况下，应尽可能选择自己所在国的仲裁机构或法院为争议解决机构。
3.如果非要选择对方国家法律的，或选择两国法律的，则企业公司业务人员、法务人员对对方所在国法律制度，至少对合同法或相关的贸易法、投资法应有一基本了解，以免由于法律知识的缺乏陷入被动，或作好聘请该国律师提供咨询或代理案件的准备。
合同签订后，中国出口方依约交付了氧化锌，而越南进口方在收到货后认为品质不符合同约定，即向中国出口方交涉，并请SGS越南公司进行检验。由SGS越南公司出具的检验报告显示，该批货物金属锌的含量达到13.5％，而氧化锌的含量未达到合同约定的99.8％。越南进口方据此正式向中国出口商提出索赔，但因无结果，遂向贸仲上海分会提起仲裁，请求：退还所购货物，中国出口方返还货款530，230美元，赔偿违约金27，500美元。
虽然本案案情并不复杂，但如何处理中、越两国法律的适用却成为了复杂问题。由于中国和越南法律制度完全独立，两国法律、法规的规定不尽相同，对同一事实或法律问题同时适用两个国家法律进行判断、认定将会产生差异，甚至冲突。举例来说，在中国法律制度下，违约金属于补偿性质，当事人对违约金约定过高的，可以请求仲裁庭适当减少；而在另一些国家，违约金带有惩罚性，违约金再高亦可得到全额支持，同一违约行为所产生的法律后果明显存在着差异。仲裁庭就此认为，解决同一争议事项应适用一特定国家法律，唯此才能对争议的责任及法律后果得出唯一的结论。因而，仲裁庭在庭审中要求双方当事人就所应适用的法律进一步表明观点，并明确表示如要适用越南法律，双方都有义务提供越南相关法律的文本，以便仲裁庭据此作出有关法律适用的进一步意见。在此后的庭审中，一方当事人援用了中国法律对相关问题发表了意见，而另一方当庭既未对应适用何国法律表示意见，也未对相对方援用中国法律提出异议。庭审以后，双方向仲裁庭提交的书面意见中均未提出适用越南法律或援用越南法律发表意见。鉴于上述情况，仲裁庭就法律适用问题作出如下认定意见：双方虽然约定了适用中国及越南法律，但仍需明确以何一国家法律为解决争议的依据，避免可能存在的两国法律规定的冲突，以公正、有效地解决双方争议，争议双方接受了仲裁庭的这一审案思路。基于这一基础，仲裁庭要求双方当事人进一步就法律适用问题发表意见及提供越南相关法律以便仲裁庭作出决定，然双方当事人均未提供越南相关法律文本，也未在本案中援用越南法律发表意见，此举表明双方都无意再坚持在本案中适用越南法律。仲裁庭还认为，一方当事人在庭审中明确表示适用中国法律，而另一方当事人对此未予反对，表明双方对于本案适用中国法律不持异议。仲裁庭还注意到，本案合同标的物在中国港口发运，且仲裁机构在中国，与中国有着最密切的联系。鉴于上述情况，仲裁庭认为适用中国法律既符合双方当事人的意思，也符合国际私法中适用最密切联系国法律的原则。
在该案中，一方面双方约定适用中国和越南法律，另一方面实情却需要避免可能存在的两国法律冲突问题。仲裁庭还是充分尊重当事人的意愿，请双方当事人就此发表意见并作出法律适用的最后决定，而不是武断地按仲裁庭自身的意志在中国法律和越南法律中作出选择。双方当事人显然没有做好适用法律方面的案前考虑和准备，没有一方主动提出应适用什么国家的法律，特别是越南当事人也未作好充分准备将其所熟悉的越南法律作为争议解决的依据，在仲裁技术运用上处于被动地位。反过来，倘如越南当事人提供了越南法律并据此主张权利、义务，同样将会使中国当事人陷于被动，因为其并不了解越南法律，即便有所了解但也必定极其有限，不可能在越南法律解读、运用上与越南当事人抗衡，除非另聘越南律师出庭代理。这些利害关系显然是双方在订立合同时所未考虑到的。对于双重法律适用的僵局，仲裁庭首先征求双方意见，并要求双方提供相关国家的法律，以支撑其应适用中国和／或越南法律的主张，但双方均未提供越南法律，仲裁庭以此认定双方都无意再坚持适用合同中所约定的越南法律，在程序上很好地解决了所应适用法律的推论过程。然而，对双方当事人而言，特别是越南一方主动放弃了越南法律适用的机会，实在是不明智的举止。同理，值得反思的是，如果中国当事人在诉讼或仲裁过程中亦采取不明确表态、不提供中国法律的做法，而由越南方提供越南法律，亦会使自己陷入极其不利的地位。
关于本案实体问题，最后的情况是：申请人越南进口方提供SGS越南公司检验报告，以此主张品质不符合同规定，中国出口方应承担违约赔偿责任。而双方在合同中明确约定应提交中国商检局检验，以其检验报告为索赔依据，依据仲裁庭认为所应适用的《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，越南进口方提供SGS越南公司的检验报告，既不符合合同约定，也不符合上述中国法律规定，仲裁庭对于其提供的SGS越南公司检验报告不予采纳，驳回了其全部仲裁请求。
显然，本案案情并不复杂，责任也不难判断，如前所述，对于本案的关注点不在于事实而在于法律适用的处理，其经验教训值得借鉴。虽在金融危机阴影下，但中国仍力图保持对外经济、贸易交往的势头，在此过程中，国与国的摩擦、企业与企业间的争议较之以往也更容易发生，贸仲上海分会2009年至9月底所受理的涉外案件同比增长16182％，即能说明这一问题，其中不少就涉及法律适用问题。为避免在法律适用环节上陷于被动局面，以下几种处理方案在合同磋商中可资参考：
1.毫无疑问，当事人当首先力争选择本国法律为适用法律。
2.相对方坚决不予同意的，可以不具体约定所应适用的法律，而由仲裁机构或法院根据国际私法最密切联系原则或一国冲突规范确定所应适用的法律。值得注意的是，无论是中国还是外国的仲裁庭或法院通常都会选择适用其所在地的法律。因此，在未约定适用法律的情况下，应尽可能选择自己所在国的仲裁机构或法院为争议解决机构。
3.如果非要选择对方国家法律的，或选择两国法律的，则企业公司业务人员、法务人员对对方所在国法律制度，至少对合同法或相关的贸易法、投资法应有一基本了解，以免由于法律知识的缺乏陷入被动，或作好聘请该国律师提供咨询或代理案件的准备。