摘 要：本文根据2013年颁布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，从财务状况、持续经营能力、公司治理、合法合规事项四个方面出发分析如何对拟在新三板挂牌的中下企业进行尽职调查，能够让中小企业更好的理解和把握新三板挂牌条件，并且争取尽早在新三板挂牌。
　　关键词：新三板 尽职调查 中小企业
　　一、尽职调查的定义
　　根据《主办报价券商尽职调查工作指引》中做出的要求，中关村科技园区的非上市高新技术股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌时，主办报价券商应根据政府出台的政策和业务规则要求对其做好尽职调查工作。尽职调查是指主办券商要严格遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，通过与企业管理层交谈，查阅公司章程、三会议事记录，查看公司财务报告，深入企业进行实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司的实际情况进行深入详细的调查，以便有充分的理由确信公司能够符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件及确保推荐挂牌备案文件的完整性、真实性和准确性的一系列活动过程。主办券商应在遵循指引要求的基础上，认真履行尽职调查义务并完成尽职调查工作。主板报价券商除了要对指引中规定的内容进行调查外，还应对推荐挂牌备案文件中涉及并且能够足以影响投资者决策的重大事项进行调查。尽职调查包含了资料收集、现场调查、数据分析等等一系列活动，通过这些活动对企业的治理、财务与会计、持续经营能力、关联交易、人力资源、合法合规事项等方面做一个全面的了解和调查，过程中涉及到会计事务所、律师事务所等机构之间的相互分工和合作。
　　二、尽职调查的范围
　　1.公司财务状况调查。财务状况调查是指由专业的财务方面人员，针对被调查企业的财务状况运用基本方法对财务报表和其他财务资料进行审阅和分析的过程，从而通过对关键财务因素的分析，发现目标企业的财务状况是否存在重大问题和潜在风险。园区公司的财务状况调查又分为内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性三个方面的调查。关于公司内部控制的调查，项目小组可以通过与园区公司管理者（包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等）和员工交谈，查阅董事会会议记录、总经理办公会议记录、公司相关规章制度、监事会报告、内部审计报告等方法来考察公司是否具备有效的评价制度和积极的控制环境。对于公司财务风险调查，可以根据经过审计的财务报告，分析公司的资产负债率、流动比率、速动比率、主营业务利润率、净资产收益率、每股收益、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标，分析公司企业的长短期偿债能力、盈利能力和营运能力。如果有财务指标与同行业平均水平或者有关会计项目较大的偏离和变动的，管理层应作出说明。对于公司会计政策稳健性调查，可以通过查阅园区公司经过审计的财务报告、询问会计人员、、查阅公司提供劳务或者销售商品的订单、合同、发票、收款凭证等方法，了解园区公司资产减值准备、固定资产和折旧、无形资产、收入确认等会计方法和政策是否符合有关会计准则和跨级制度的规定。
　　2.公司持续经营能力调查。对企业持续经营能力的考察主要考察企业近两年的持续经营状况、主营业务、业务发展目标以及企业未来发展是否有存的重大的不确定性。可以在听取注册会计师的意见的基础上，通过询问企业会计人员、管理层，查阅企业近两年的账簿、纳税凭证等，来确定企业近两年是否是持续经营。通过查阅已经审计的会计财务报告、计算企业主营业务收入占营业收入的比例，从而确定企业的主营业务在经常性业务中地位。通过与企业管理层深入交谈，了解企业未来两年的发展计划、发展目标，包括产品开发计划、技术创新与开发计划、人员扩充计划、融资计划等。通过查阅账簿，计算对前五名供应商采购总额占本期采购总的的比重，计算对前五名客户的销售额占本期销售额的比重，从而衡量企业对供应商和客户的依赖度和存在的经营风险。
　　3.公司治理调查。对公司治理情况的调查一般包括对公司的治理机制的建立和执行情况、公司股东的出资情况、公司是否拥有自己独立的产供销体系和在面对市场时是否有自主经营能力等方面情况进行尽职详细的考察。通过查看公司章程，查阅董事会、监事会、股东大会会议记录等，了解高级管理人管的职责和构成情况，判定企业三会议事决议。规程是否齐备、合法、合规。查看由中介机构出具的验资报告，验证公司在工商行政管理部门的注册登记资料的真实性，从而判断公司股东出资方式是否合法，资金是够及时到位，以非现金形式出资的应查看其资产评估报告，以专利等高新技术出资的应有科技管理部门开具的《出资入股高新技术成果认定书》。通过查看企业组织机构文件、会议记录、资产转移合同、企业工资明细表、财务会计制度、机构内部规章制度等文件来判断企业产供销体系的独立性、资产独立性、人员独立性、财务独立性、机构独立性。
　　三、尽职调查的目的
　　尽职调查大概可以分为投资机构对被投资企业的尽职调查、企业并购中队并购企业对被并购企业的尽职调查和企业拟挂牌、上市前对企业进行的尽职调查。不同类型的尽职调查的侧重点也是不一样的，在投资机构投资一家企业进行尽职调查时，往往会侧重调查企业的市场占有率、营业利润以及手否具有较大的发展空间和较高的成长性，一句话就是说投资机构关注的是回报率，当你投资一元钱的时候，投资期结束后能够获得几元的投资回报的问题。而在企业并购的尽职调查中，更侧重于调查和衡量被并购企业的价值所在，并与并购合同价格对比，从而判定是否应该进行并购进入该行业，或者进行并购的规模等。而在对拟挂牌、上市企业进行尽职调查时则更注重按照拟挂牌、上市的各种规定和法律要求进行各方面的调查从而确定企业是否具有拟挂牌、上市的资格。不同侧重的尽职调查必然导致了不同的尽职调查目的，再次不一一陈述。
　　就具体针对拟在新三板挂牌的企业的尽职调查而言，尽职调查的目的首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及是否满足挂牌条件，尽可能的通过尽职调查发现拟挂牌企业在资产或股份方面存在问题的全部情况。站在调查方的立场来讲，尽职调查也就是发现风险和控制风险的过程，对调查方和他们的融资者来说，企业的过去、现在、未来发展中都可能存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性、企业发展面临的现行市场状况、企业未来发展存在的重大不确定性等等的风险；企业过去发展的过程中是否存在一些义务可能导致目标公司运营或者财务运作分崩离析。所以，调查方通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡的必要性就显得特别重要。一旦在通过尽职调查过程中明确了企业存在的哪些方面的风险和法律问题，买卖双方便可以就相关的义务、风险如何划分和承担进行谈判。通过尽职调查发现拟挂牌公司存在的风险，尽量避免公司挂牌后给整个市场环境和投资者带来不必要的额外风险，同时针对公司存在的風险，提出指导性意见，通过整改使公司符合新三板市场的挂牌条件。
　　参考文献：
　　[1]涂艳丽.证券公司股权投资业务尽职调查研究[M].山东大学2013（11）.
　　[2]谢文文.股权投资对象尽职调查方法研究[M]. 云南大学 2015（4）.
　　[3]许得风.并购交易中的尽职调查[J]. 法学杂志2006（7）.
　　作者简介：宋帅（1990—），男，河南南阳，郑州大学商学院，金融专业研究生，研究方向：国际金融。