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【摘要】企业的内部控制对于并购整合阶段风险管理具有重要的意义。本文结合江森自控临港工厂并购后企业内控现状及风险的分析，对江森自控并购后整合的完善提出几点建议。
【关键词】并购整合 内部控制 江森自控 案例分析
一、内部控制对于企业并购整合阶段风险管理的重要意义
随着经济全球化的深入发展，企业并购作为资本扩张，扩大市场和提高竞争力的重要手段，日趋活跃。纵观全球企业并购案例，企业并购成功的比例不到30%，其中整合失败成为并购失败的首要因素。在合并的实践中，大多数企业将重点放在并购的交易方案上，而较少的关注并购后整合的问题上，导致并购后控力不足，资源浪费，水土不服等。如TCL并购阿尔卡特手机后意图强势推行自身文化，导致原阿尔卡特员工大量离职；海尔并购美泰整合面临困难，最终无疾而终；上汽集团并购韩国双龙，整合不利等等。因此，建立健全风险管理制度和内部控制机制，确保提升公司运营的效率和效益，尤为重要。被并购的公司唯有认可和接受并购公司的企业文化、管理制度和方式，才会与并购公司的内控体系“无缝对接”，形成内控的“共同体”，真正与并购公司融合，达到并购后协同效益的最大化。因此如何通过优化内部控制完成有效控制，降低并购整合阶段的风险，实现并购的真正融合，成为越来越多人关注和探讨的话题。
二、江森自控临港工厂并购案例简介
江森自控临港工厂前身为上海金盾消防安全科技有限公司（以下简称“金盾消防”），于2014年12月22日被泰科收购成为其全资子公司。此后不到2年的时间，于2016年9月6日，美国多元化工业制造商江森自控（JCI）宣布完成与泰科国际的合并，上海金盾消防安全科技有限公司作为泰科的子公司成为了江森自控的一部分，并购后被命名为江森自控临港工厂。被再次并购的金盾消防刚适应泰科的企业文化和管理模式，不得不重新适应江森自控的新文化和新模式。金盾消防作为中国最大的消防设备生产企业之一，为中国市场提供丰富的喷淋和气体灭火产品线和系统，拥有大量业内领先的专利发明和产品认证，却在2次并购后销售业绩急剧下滑，员工人数由当初的400多人锐减到不足200人，销售毛利率也由30%-40%锐减至15%-20%。这与江森自控本土化战略，为中国客户提供定制化的产品和解决方案，在中国消防生产设备领域分一杯羹的初衷相距甚远。
三、江森自控临港工厂并购案例内部控制现状及问题分析
（一）江森自控临港工厂并购后整合的内部控制现状介绍
并购后的江森自控临港工厂存在着许多亟待解决的问题：并购后2年员工经过泰科的整合，已经心力憔悴，面对江森自控的整合，思想上有顾虑，员工普遍存在抵触情绪；采购部门和仓库保管部门缺乏必要的协调和监督，部门之间权责交错；采购部门ERP系统观念不强，仍习惯手工传递，收发货不能及时在ERP系统中更新，导致采购人员和仓库管理人员之间摩擦不断；生产的产品不适合市场需要，产品积压严重；产品质量问题较多，客户投诉不断，售后费用畸高，销售订单流失严重；冗余和低效率资产账龄过长，金额较大；赊销管理不完善，坏账发生比较频繁；缺乏内部审计机制，无法确保账目与实际资产的一致性等等。
（二）江森自控临港工厂并购后的内部控制问题分析
第一，金盾并购前是一家民营企业，职能部门设置不科学，事物处理流程不完善，一切都是老板说了算，被江森并购后“一言堂”的经营风格发生了变化，但出现了新的问题，如治理结构缺乏良性运行机制，执行不到位，内部的权责分配不合理，结构设计不科学，职能交叉，还是沿袭以前的习惯优于制度，信任逾越制度监督，推诿扯皮，效率低下；并购后的金盾开始重视内控管理，然而金盾的大部分员工对内部控制的作用及意义不了解，认为内部控制是管理层及财务部门的事，与自己无关，甚至有的员工还有抵触思想。
第二，风险内控体系不完善，企业各个流程未形成整体监督机制和约束机制，在重要业务的控制上流于形式，没有参照内部控制的集体决策；没有考虑企业的实际情况，在经营活动中存在材料不能及时到位，导致延期交货；企业内控监管力度不够，如对供应商的选择不当，物质采购质次价高，年度内控评价和考核不及时，贯彻落实不到位，在新情况出现时不能及时完善；研发项目论证不充分，研究成果转化应用不足，导致企业利益受损。
第三，信息沟通不顺畅。江森自控是500强上市公司，内部有严格的审批制度，同时内部层级也很多，并购后金盾的员工很难与江森的领导沟通，领导也很难了解员工。并购后母公司江森通过集团下派的方式在金盾一些岗位比如财务管理，并购整合，内控等职能部门安排了总部的人员，但是空降过来的人员对消防行业的运营模式，产品的市场行情不熟悉，直接和间接的影响了公司的销售业绩。另外并购整合后的金盾没有设计好一套激励和约束的机制，使得大家能够去塑造和培育这种所需要的文化，让并购双方的员工能够心悦诚服的接受新的企业文化，以最大程度的减小企业文化冲突所需要的變化。
四、加强江森自控临港工厂并购后整合内部控制的途径
（一）因地制宜，制定合适的管理制度
并购后江森要重点调查金盾的管理思想，管理制度，管理机制，结合企业的现状，以及并购后金盾在消防行业的目标地位分析，找出金盾和江森的管理差异，将江森优秀的管理模式移植入金盾，按照思想先行，管理制度和管理机制次之的方法，让金盾员工尽快接受江森先进的管理思想和价值观念，在双方充分汲取对方的优秀管理思想和经验后，制定一套适合金盾的新的管理制度。
（二）加强财务管理，存量资产的整合
以江森企业价值最大化为目标，规范金盾法人治理结构，实施全面预算管理，通过动态监控严格控制经营风险和管理风险控制。把业务过程和财务管控有机地结合起来，让财务控制渗透到业务活动的每个环节；随时把握关键岗位人员，如会计人员、业务人员的思想、动机和行为，经常性开展职业道德教育和业务培训，提高自我约束能力和法制教育、自律教育，做思想上行动上守规矩的人；加强对金盾有形资产的整合，通过加强对优良资产使用的管理和对不良资产的清理处置来提高资产的运行效率；并购后金盾的员工应享受和江森一样的考核指标，岗位薪酬，福利待遇等，对于薪水的调整需进行广泛的调查研究和细致的宣传说服以取得大部分员工的接受和支持；在重大事项的决策上如新技术的研发，需认真的调查研究并对其进行风险分析，经过必要的研究论证程序后，充分吸收各方面意见，采用集体决策制。 （三）推进企业文化融合
江森自控是世界500强企业，且蝉联中国最佳雇主多年，其企业文化是有口皆碑的。在并购金盾后，应平等对待金盾的员工，促进并购双方的融合，促进文化建设在金盾内部各层级的有效沟通，加强江森自控企业文化的宣传，努力让金盾的员工能够心悦诚服的接受江森自控的企业文化，确保全体员工共同遵守，缩短文化融合的时间；建立企业文化评估制度，避免企业文化建设流于形式，重点关注江森，金盾高管在企业文化建设中的责任履行情况，重点关注金盾员工对江森自控核心价值的认同感，以及员工对企业未来的发展信心；重视文化评估结果，研究影响文化建设的不利因素分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。设立联合团队共同开展工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文化管理培训和制定稳定人力资源的政策，保证沟通渠道的通畅。
（四）加强内部信息的传输与沟通
企业要重视信息与沟通管理，加强信息的及时传递。信息沟通渗透于企业管理的各个方面。没有沟通，就没有管理，江森临港工厂应建立一个有效的共享信息平台，把江森有用的信息及时、准确、完整地传递给利益相关者，使并购企业、整合小组、被并购企业能够分别在信息平台上进行沟通，提高信息的透明度以及信息的反馈度，确保信息的传递者和接受者能够理解对方信息的内涵，形成员工有什么问题看法，想方设法去解决问题，解决不了主动去找领导沟通寻求解决方法，杜绝任由问题存在或发展的工作氛围。加强和重视管理信息化方面的投入很少，及时发现内控中出现的重大问题，通过例会、座谈会、交流会等多元化的沟通渠道，形式及时上传下达，相互协调；以便高管及时作出反应，最大限度地降低企业损失，或者将可能的损失转化为机遇。
四、结语
并购能否实现“1+1>2”的最终目标关键在于最终的整合运营，并购双方必须充分考虑在制度层、资源层和操作层可能出现的问题，加强内控管理，提早搭建相应的整合管理体系，并购后内部控制的建立和实施是一项长期而艰巨的系统工程，企业除了要做好前期的宣传与沟通，还需明确内部控制的重要性，做到上下一心，通力合作，提高企业内部控制系统的规范性，通过加强企业的信息沟通，做好企业的风险防范意识和能力，提高企業的经营管理水平，实现并购的最终成功。
参考文献
[1]张旭.上市公司在并购企业中加强内控管理的途径，上海企业管理经论，2016，（5）.
[2]李翕然.基于内部控制的集团企业风险管理研究，技术经济与管理研究，2015，（4）.
[3]马慧芬.海外并购整合风险分析及其内部控制设计，国际商务财会，2014，（8）.
[4]沈珍珍.风险导向的企业内部控制设计 学术研究，2013，（02）.
[5]崔永梅.企业并购后整合的难点与对策 财经论坛，2011，（21）.
【关键词】并购整合 内部控制 江森自控 案例分析
一、内部控制对于企业并购整合阶段风险管理的重要意义
随着经济全球化的深入发展，企业并购作为资本扩张，扩大市场和提高竞争力的重要手段，日趋活跃。纵观全球企业并购案例，企业并购成功的比例不到30%，其中整合失败成为并购失败的首要因素。在合并的实践中，大多数企业将重点放在并购的交易方案上，而较少的关注并购后整合的问题上，导致并购后控力不足，资源浪费，水土不服等。如TCL并购阿尔卡特手机后意图强势推行自身文化，导致原阿尔卡特员工大量离职；海尔并购美泰整合面临困难，最终无疾而终；上汽集团并购韩国双龙，整合不利等等。因此，建立健全风险管理制度和内部控制机制，确保提升公司运营的效率和效益，尤为重要。被并购的公司唯有认可和接受并购公司的企业文化、管理制度和方式，才会与并购公司的内控体系“无缝对接”，形成内控的“共同体”，真正与并购公司融合，达到并购后协同效益的最大化。因此如何通过优化内部控制完成有效控制，降低并购整合阶段的风险，实现并购的真正融合，成为越来越多人关注和探讨的话题。
二、江森自控临港工厂并购案例简介
江森自控临港工厂前身为上海金盾消防安全科技有限公司（以下简称“金盾消防”），于2014年12月22日被泰科收购成为其全资子公司。此后不到2年的时间，于2016年9月6日，美国多元化工业制造商江森自控（JCI）宣布完成与泰科国际的合并，上海金盾消防安全科技有限公司作为泰科的子公司成为了江森自控的一部分，并购后被命名为江森自控临港工厂。被再次并购的金盾消防刚适应泰科的企业文化和管理模式，不得不重新适应江森自控的新文化和新模式。金盾消防作为中国最大的消防设备生产企业之一，为中国市场提供丰富的喷淋和气体灭火产品线和系统，拥有大量业内领先的专利发明和产品认证，却在2次并购后销售业绩急剧下滑，员工人数由当初的400多人锐减到不足200人，销售毛利率也由30%-40%锐减至15%-20%。这与江森自控本土化战略，为中国客户提供定制化的产品和解决方案，在中国消防生产设备领域分一杯羹的初衷相距甚远。
三、江森自控临港工厂并购案例内部控制现状及问题分析
（一）江森自控临港工厂并购后整合的内部控制现状介绍
并购后的江森自控临港工厂存在着许多亟待解决的问题：并购后2年员工经过泰科的整合，已经心力憔悴，面对江森自控的整合，思想上有顾虑，员工普遍存在抵触情绪；采购部门和仓库保管部门缺乏必要的协调和监督，部门之间权责交错；采购部门ERP系统观念不强，仍习惯手工传递，收发货不能及时在ERP系统中更新，导致采购人员和仓库管理人员之间摩擦不断；生产的产品不适合市场需要，产品积压严重；产品质量问题较多，客户投诉不断，售后费用畸高，销售订单流失严重；冗余和低效率资产账龄过长，金额较大；赊销管理不完善，坏账发生比较频繁；缺乏内部审计机制，无法确保账目与实际资产的一致性等等。
（二）江森自控临港工厂并购后的内部控制问题分析
第一，金盾并购前是一家民营企业，职能部门设置不科学，事物处理流程不完善，一切都是老板说了算，被江森并购后“一言堂”的经营风格发生了变化，但出现了新的问题，如治理结构缺乏良性运行机制，执行不到位，内部的权责分配不合理，结构设计不科学，职能交叉，还是沿袭以前的习惯优于制度，信任逾越制度监督，推诿扯皮，效率低下；并购后的金盾开始重视内控管理，然而金盾的大部分员工对内部控制的作用及意义不了解，认为内部控制是管理层及财务部门的事，与自己无关，甚至有的员工还有抵触思想。
第二，风险内控体系不完善，企业各个流程未形成整体监督机制和约束机制，在重要业务的控制上流于形式，没有参照内部控制的集体决策；没有考虑企业的实际情况，在经营活动中存在材料不能及时到位，导致延期交货；企业内控监管力度不够，如对供应商的选择不当，物质采购质次价高，年度内控评价和考核不及时，贯彻落实不到位，在新情况出现时不能及时完善；研发项目论证不充分，研究成果转化应用不足，导致企业利益受损。
第三，信息沟通不顺畅。江森自控是500强上市公司，内部有严格的审批制度，同时内部层级也很多，并购后金盾的员工很难与江森的领导沟通，领导也很难了解员工。并购后母公司江森通过集团下派的方式在金盾一些岗位比如财务管理，并购整合，内控等职能部门安排了总部的人员，但是空降过来的人员对消防行业的运营模式，产品的市场行情不熟悉，直接和间接的影响了公司的销售业绩。另外并购整合后的金盾没有设计好一套激励和约束的机制，使得大家能够去塑造和培育这种所需要的文化，让并购双方的员工能够心悦诚服的接受新的企业文化，以最大程度的减小企业文化冲突所需要的變化。
四、加强江森自控临港工厂并购后整合内部控制的途径
（一）因地制宜，制定合适的管理制度
并购后江森要重点调查金盾的管理思想，管理制度，管理机制，结合企业的现状，以及并购后金盾在消防行业的目标地位分析，找出金盾和江森的管理差异，将江森优秀的管理模式移植入金盾，按照思想先行，管理制度和管理机制次之的方法，让金盾员工尽快接受江森先进的管理思想和价值观念，在双方充分汲取对方的优秀管理思想和经验后，制定一套适合金盾的新的管理制度。
（二）加强财务管理，存量资产的整合
以江森企业价值最大化为目标，规范金盾法人治理结构，实施全面预算管理，通过动态监控严格控制经营风险和管理风险控制。把业务过程和财务管控有机地结合起来，让财务控制渗透到业务活动的每个环节；随时把握关键岗位人员，如会计人员、业务人员的思想、动机和行为，经常性开展职业道德教育和业务培训，提高自我约束能力和法制教育、自律教育，做思想上行动上守规矩的人；加强对金盾有形资产的整合，通过加强对优良资产使用的管理和对不良资产的清理处置来提高资产的运行效率；并购后金盾的员工应享受和江森一样的考核指标，岗位薪酬，福利待遇等，对于薪水的调整需进行广泛的调查研究和细致的宣传说服以取得大部分员工的接受和支持；在重大事项的决策上如新技术的研发，需认真的调查研究并对其进行风险分析，经过必要的研究论证程序后，充分吸收各方面意见，采用集体决策制。 （三）推进企业文化融合
江森自控是世界500强企业，且蝉联中国最佳雇主多年，其企业文化是有口皆碑的。在并购金盾后，应平等对待金盾的员工，促进并购双方的融合，促进文化建设在金盾内部各层级的有效沟通，加强江森自控企业文化的宣传，努力让金盾的员工能够心悦诚服的接受江森自控的企业文化，确保全体员工共同遵守，缩短文化融合的时间；建立企业文化评估制度，避免企业文化建设流于形式，重点关注江森，金盾高管在企业文化建设中的责任履行情况，重点关注金盾员工对江森自控核心价值的认同感，以及员工对企业未来的发展信心；重视文化评估结果，研究影响文化建设的不利因素分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。设立联合团队共同开展工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文化管理培训和制定稳定人力资源的政策，保证沟通渠道的通畅。
（四）加强内部信息的传输与沟通
企业要重视信息与沟通管理，加强信息的及时传递。信息沟通渗透于企业管理的各个方面。没有沟通，就没有管理，江森临港工厂应建立一个有效的共享信息平台，把江森有用的信息及时、准确、完整地传递给利益相关者，使并购企业、整合小组、被并购企业能够分别在信息平台上进行沟通，提高信息的透明度以及信息的反馈度，确保信息的传递者和接受者能够理解对方信息的内涵，形成员工有什么问题看法，想方设法去解决问题，解决不了主动去找领导沟通寻求解决方法，杜绝任由问题存在或发展的工作氛围。加强和重视管理信息化方面的投入很少，及时发现内控中出现的重大问题，通过例会、座谈会、交流会等多元化的沟通渠道，形式及时上传下达，相互协调；以便高管及时作出反应，最大限度地降低企业损失，或者将可能的损失转化为机遇。
四、结语
并购能否实现“1+1>2”的最终目标关键在于最终的整合运营，并购双方必须充分考虑在制度层、资源层和操作层可能出现的问题，加强内控管理，提早搭建相应的整合管理体系，并购后内部控制的建立和实施是一项长期而艰巨的系统工程，企业除了要做好前期的宣传与沟通，还需明确内部控制的重要性，做到上下一心，通力合作，提高企业内部控制系统的规范性，通过加强企业的信息沟通，做好企业的风险防范意识和能力，提高企業的经营管理水平，实现并购的最终成功。
参考文献
[1]张旭.上市公司在并购企业中加强内控管理的途径，上海企业管理经论，2016，（5）.
[2]李翕然.基于内部控制的集团企业风险管理研究，技术经济与管理研究，2015，（4）.
[3]马慧芬.海外并购整合风险分析及其内部控制设计，国际商务财会，2014，（8）.
[4]沈珍珍.风险导向的企业内部控制设计 学术研究，2013，（02）.
[5]崔永梅.企业并购后整合的难点与对策 财经论坛，2011，（21）.