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摘 要：改革开放以来，我国资本市场得到快速发展，作为经济主力军的上市公司却频出财务舞弊事件，冲击了市场结构的稳定性和有序性。本文以上市国企华菱星马为例，基于舞弊三角理论的视角，结合我国上市公司所处的生存环境，分析华菱星马财务舞弊的深层原因，并针对上述原因及问题提出相应对策。
关键词：舞弊三角 管理层 员工持股 主体注销
舞弊三角理论由美国注册舞弊审核师协会创始人W.Steve.Albrecht提出。他认为，企业实施财务舞弊的原因为三个因素——压力、机会与自我合理化。压力是诱发舞弊行为产生的动机，会使管理层改变日常的经营策略，实施一种缺乏合理性的短期行为。机会指使舞弊行为成为可能的所有因子的集合，即指舞弊行为不会被发现的条件，也指对舞弊行为实施的惩罚成本很低。自我合理化的实质为借口，即对是否实施舞弊行为所做的价值判断，上市公司管理层的舞弊借口往往掩盖了其真实意图，因而使舞弊行为具有表象合理性。
一、案例背景
2011年，星马汽车与华菱汽车完成资产重组上市，2012年3月正式更名为华菱星马，主营业务为生产研发重型卡车、重型专用车及零部件。星马创业投资有限公司为华菱星马董事长刘汉如等142位集团及下属企业员工（含董事及高管）联合出资成立的员工持股公司。华菱星马财务舞弊案主要涉及两方面，一是星马创投在华菱星马发布预亏公告前大规模减持，精准控制占股比例，结合创投公司股权背景，存在利用内幕消息进行交易的行为。二是星马创投在民事主体不复存在的情况下，仍被华菱星马作为股东列示在财务报表上，同时也存在其他粉饰报表的行为。
二、重组失败造成了华菱星马舞弊压力
重大资产重组是股票市场的常见现象。通过重组计划，上市公司能够收购优质资产，剥离不良资产，推动股价上涨，提升公司业绩。2015年11月，华菱星马决定进行重大资产重组，拟收购安粮秀山建设有限公司的全部或部分资产。然而根据预期评估结果，华菱星马决定放弃该事项，重组计划失败。未能如期达成重组整合，华菱星马的股价在A股市场持续走低，降低了公司的整体业绩水平。管理层面临这种紧迫的经营压力时，往往会促使其作出舞弊行为。
三、信息不对称、处罚难度大为舞弊创造机会
1.信息不对称产生内幕消息为舞弊创造机会。上市公司信息公开披露制度目的在于建立一个公开透明的高效率证券市场，保护投资者的知情权。然而该制度也存在一定程度的可操作性，譬如持有5%股份数以下的股东，后续减持无需公告。星马创投在华菱星马发布预亏公告前，进行了两次大规模的违规减持。首次减持1500万股，减持之后占股不足总股本的5%，二次减持无需进行公告，内幕消息的助力之下，星马创投在股价下跌前顺利套现数亿，普通投资者与上市公司处于信息不对称的两端，中小股东损失巨大。
2.星马创投股东数目多，主体注销，处罚难度大。星马创投注销了公司登记，却仍享有股东身份，这种行为不仅扰乱证券市场秩序，更是违反国家法规。但因其丧失了独立法人资格，无法作为民事主体起诉，且公司已做清算，所以只能追究股东责任。然而星马创投股东多达142位，监管机构难以完成队所有相关人员的责任追究。而且星马创投以持有上市公司股权作为主要资产，若出现罚没违法所得等常见的处罚措施，即便法院强制执行，整个过程的完成难度也很大。这无疑为星马创投和华菱星马实施舞弊行为提供了切实可行的机会。
四、员工持股计划是自我合理化的借口
星马创投是员工持股企业，股东与华菱星马管理层高度重合。刘汉如创立星马创投，实际上是实施一种员工持股的激励计划。通过让员工持有本公司的股票和期权，从而获得长期绩效奖励，促使员工利益与股东利益趋向一致，提高整体业绩水平。公司业绩的提升，推动股票价格的上涨，反过来又能使持股员工获得市场收益。但华菱星马却以此作为财务舞弊的借口，在这层合理包装之下，管理层即是股东又是员工，本该因这种双重身份而尽可能的聚焦于公司价值最大化，然而管理层却利用内部人身份，通过内幕消息违规减持，非法套现。持股员工与外部股东的信息不匹配，侵蚀了外部股东的权益，使企业的股权结构失衡。
五、结语
1.消除信息不对称，提高信息披露透明度。现代企业具有经营权与所有权相分离的特征，委托代理关系的不当利用会使财务报告使用者和提供者出现信息的不对称。外部信息使用者处于信息披露的下风，若无法获得及时真实有效的信息，那么就容易做出错误判断和决策，长此以往，资本市场的有序性就会被打乱。消除信息的不对称一靠会计准则的完善，二是健全及落实上市公司信息披露制度相关规定，提高信息披露透明度。
2.优化上市公司内部管理机制，实行良好的激励计划。有效的内控机制不仅帮助企业提高经营管理水平，还能够防范财务舞弊行为的产生。内控机制的运转需要各职能部门充分发挥职能作用，其中关键一环是企业的内部监督制衡，具体包括包括监事会、独立董事制度及内审机构。内控机制运转的愈好，舞弊行为产生的可能性就能大大降低。除了优化内控机制，企业还需要实行良好的激励计划，形成多元股权结构，使员工既能获得激励福利，又能在崗位上创造价值。
参考文献：
[1]王泽霞.我国上市公司管理层舞弊行为分析.[J]会计之友，2007（101）.
关键词：舞弊三角 管理层 员工持股 主体注销
舞弊三角理论由美国注册舞弊审核师协会创始人W.Steve.Albrecht提出。他认为，企业实施财务舞弊的原因为三个因素——压力、机会与自我合理化。压力是诱发舞弊行为产生的动机，会使管理层改变日常的经营策略，实施一种缺乏合理性的短期行为。机会指使舞弊行为成为可能的所有因子的集合，即指舞弊行为不会被发现的条件，也指对舞弊行为实施的惩罚成本很低。自我合理化的实质为借口，即对是否实施舞弊行为所做的价值判断，上市公司管理层的舞弊借口往往掩盖了其真实意图，因而使舞弊行为具有表象合理性。
一、案例背景
2011年，星马汽车与华菱汽车完成资产重组上市，2012年3月正式更名为华菱星马，主营业务为生产研发重型卡车、重型专用车及零部件。星马创业投资有限公司为华菱星马董事长刘汉如等142位集团及下属企业员工（含董事及高管）联合出资成立的员工持股公司。华菱星马财务舞弊案主要涉及两方面，一是星马创投在华菱星马发布预亏公告前大规模减持，精准控制占股比例，结合创投公司股权背景，存在利用内幕消息进行交易的行为。二是星马创投在民事主体不复存在的情况下，仍被华菱星马作为股东列示在财务报表上，同时也存在其他粉饰报表的行为。
二、重组失败造成了华菱星马舞弊压力
重大资产重组是股票市场的常见现象。通过重组计划，上市公司能够收购优质资产，剥离不良资产，推动股价上涨，提升公司业绩。2015年11月，华菱星马决定进行重大资产重组，拟收购安粮秀山建设有限公司的全部或部分资产。然而根据预期评估结果，华菱星马决定放弃该事项，重组计划失败。未能如期达成重组整合，华菱星马的股价在A股市场持续走低，降低了公司的整体业绩水平。管理层面临这种紧迫的经营压力时，往往会促使其作出舞弊行为。
三、信息不对称、处罚难度大为舞弊创造机会
1.信息不对称产生内幕消息为舞弊创造机会。上市公司信息公开披露制度目的在于建立一个公开透明的高效率证券市场，保护投资者的知情权。然而该制度也存在一定程度的可操作性，譬如持有5%股份数以下的股东，后续减持无需公告。星马创投在华菱星马发布预亏公告前，进行了两次大规模的违规减持。首次减持1500万股，减持之后占股不足总股本的5%，二次减持无需进行公告，内幕消息的助力之下，星马创投在股价下跌前顺利套现数亿，普通投资者与上市公司处于信息不对称的两端，中小股东损失巨大。
2.星马创投股东数目多，主体注销，处罚难度大。星马创投注销了公司登记，却仍享有股东身份，这种行为不仅扰乱证券市场秩序，更是违反国家法规。但因其丧失了独立法人资格，无法作为民事主体起诉，且公司已做清算，所以只能追究股东责任。然而星马创投股东多达142位，监管机构难以完成队所有相关人员的责任追究。而且星马创投以持有上市公司股权作为主要资产，若出现罚没违法所得等常见的处罚措施，即便法院强制执行，整个过程的完成难度也很大。这无疑为星马创投和华菱星马实施舞弊行为提供了切实可行的机会。
四、员工持股计划是自我合理化的借口
星马创投是员工持股企业，股东与华菱星马管理层高度重合。刘汉如创立星马创投，实际上是实施一种员工持股的激励计划。通过让员工持有本公司的股票和期权，从而获得长期绩效奖励，促使员工利益与股东利益趋向一致，提高整体业绩水平。公司业绩的提升，推动股票价格的上涨，反过来又能使持股员工获得市场收益。但华菱星马却以此作为财务舞弊的借口，在这层合理包装之下，管理层即是股东又是员工，本该因这种双重身份而尽可能的聚焦于公司价值最大化，然而管理层却利用内部人身份，通过内幕消息违规减持，非法套现。持股员工与外部股东的信息不匹配，侵蚀了外部股东的权益，使企业的股权结构失衡。
五、结语
1.消除信息不对称，提高信息披露透明度。现代企业具有经营权与所有权相分离的特征，委托代理关系的不当利用会使财务报告使用者和提供者出现信息的不对称。外部信息使用者处于信息披露的下风，若无法获得及时真实有效的信息，那么就容易做出错误判断和决策，长此以往，资本市场的有序性就会被打乱。消除信息的不对称一靠会计准则的完善，二是健全及落实上市公司信息披露制度相关规定，提高信息披露透明度。
2.优化上市公司内部管理机制，实行良好的激励计划。有效的内控机制不仅帮助企业提高经营管理水平，还能够防范财务舞弊行为的产生。内控机制的运转需要各职能部门充分发挥职能作用，其中关键一环是企业的内部监督制衡，具体包括包括监事会、独立董事制度及内审机构。内控机制运转的愈好，舞弊行为产生的可能性就能大大降低。除了优化内控机制，企业还需要实行良好的激励计划，形成多元股权结构，使员工既能获得激励福利，又能在崗位上创造价值。
参考文献：
[1]王泽霞.我国上市公司管理层舞弊行为分析.[J]会计之友，2007（101）.