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【摘 要】 近年来，财务造假丑闻不断出现在人们的视线。在证监会公布的处罚中，财务造假不仅发生在主板市场，新三板挂牌公司的财务造假也让人目不暇接，严重扰乱了我国场外资本市场的健康运营。虽然财务造假一直是社会各界非常关注的问题，但是大多数关注的是主板市场和中小板，对新三板挂牌企业财务舞弊的研究相对较少。本文从新三板公司的角度出发，运用舞弊三角理论对L公司财务舞弊事件的动因进行分析，找出该公司舞弊的根源，并给出相应建议，力求对新三板的监管有一定的意义。
【关键词】 新三板 财务造假
一、引言
一直以来，资本市场中的财务舞弊事件不绝于耳，尽管各种防止惩治措施都在严格实施但是依然屡禁不止，给资本市场的秩序造成了极大的破坏。经过几十年的改革和发展，我国资本市场逐渐形成了由主板市场及创业板市场构成的场内市场，和由新三板以及区域性股权交易市场构成的场外市场组成的多层次资本市场。相较于场内市场，我国的新三板企业在企业规模和交易量等多方面都比较小，所以社会公众对场内市场上市企业财务舞弊案例的关注度比较高，而新三板企业的财务造假的情况往往容易被忽略。
近年来，新三板市场爆出来的财务舞弊事件与日俱增。新三板市场作为我国众多中小企业进行融资和股权交易的重要平台，同时也是我国上市公司并购标的的重要来源，已经发展成为我国资本市场的必不可少的一部分。如果对新三板企业的财务舞弊事件不引起重视，任由其肆意发展，就会使新三板市场财务舞弊企业的数量越来越多，舞弊的性质也会越来越严重，进一步会使社会公众对新三板市场丧失投资信心，导致急需资金的合法合规中小企业无法获得融资，新三板企业的交易难以进行，新三板市场的创立初衷就难以得到实现，更有甚者，如果新三板企业通过财务舞弊手段转板成功，将给整个资本市场带来巨大的危害，不利于我国整个多层次资本市场的健康发展。在这种情况下，对新三板挂牌公司财务舞弊的防控和整治显得尤为重要和紧迫。
二、相关概念和理论基础
（一）财务舞弊的概念
对于财务舞弊，《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中对舞弊的考虑》根据故意行为和非故意行为来判断行为的性质是舞弊还是错误，将非故意行为导致的财务报表报错定性为错误，相反，对故意行为则被界定为舞弊。该准则对舞弊的定义是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方故意使用欺骗手段对企业财务报告作出虚假披露，目的是获取不合法的利益。
财务造假的特点主要有：一是使用欺骗手段。这些手段一般都具有隐蔽性，而且操纵财务造假的人通常精通会计专业知识，具备丰富的相关活动的经验，通过伪造财务报表，披露虚假的财务信息，对一般投资者来说，很难区分披露的信息的真伪;二是财务造假行为是违法的，违背资本市场规则，不符合相關法律法规;三是财务造假的行为是故意的，是操作者为了达到获取利益或者某一目的而故意实施的行为。总之，财务造假不仅对自身发展有不利影响，也危害投资者及其他信息使用者的利益，不利于资本市场的稳定发展。
（二）舞弊三角理论
舞弊三角理论由美国注册舞弊审核师协会的缔造者史蒂文·阿伯雷齐特提出。该理论认为，企业舞弊的出现是压力、机会以及自我合理化的借口三个要素综合产生的结果。压力可能来源于企业在经营或财务上面临的困境以及资本约束;机会就是出现实施舞弊行为不被识别或者能避免惩罚的时机;借口是舞弊实施者为解释其造假行为所找的与本人道德信用、行为准则相吻合的理由，而不论该理由是否合理。其解释通常为企业对其有所亏欠，其行为是出于善意目的，资金用途正当等等。
三、L公司财务造假情况
（一）案例回顾
L公司于2005年成立，属于食品肉类加工和销售企业，主营业务包括肉牛的育肥、养殖，牛肉的屠宰销售，以及牛肉类产品的加工销售。主要收入来源包括：冷鲜牛肉、冷冻牛肉、牛副产品、羊肉等产品的生产及销售，主要销售渠道包括：大型商超、加工企业、餐饮企业、电商及批发农贸等。
2017年6月底，L公司对外披露了由YT会计师事务所出具的无法表示意见的2016年年报。2019年6月，中国证监会出具了对L公司的行政处罚决定书，对公司及相关责任人给予警告并处罚金，并且对实际控制人陈某取了终身证券市场禁入措施。
（二）L公司在申请公开挂牌转让过程中存在的主要问题
1. 虚增收入。
L公司虚增收入的直接动机是为了完成对赌协议约定的业绩。对赌协议的实质是一种期权，一般是投资方与融资方在达成并购协议时，对于未来的不确定情况进行的一种约定。到了约定的期限，如果约定的情况出现，融资方就可以行使某种权利;如果约定的情况没有出现，则投资方可以行使某种权利。这项条款的设计，一定程度上可以保护投资人的利益，但是大多数情况下是过于乐观的，尤其在新三板企业中，受外部环境因素和内控的影响因素更大，不确定性因素更多，造假的可能性也就越大。
L公司为了达到虚增收入的目标，首先是从上到下实施一系列有计划、有组织的收入造假;由实际控制人决策并安排一切造假事宜，而且建立了长期的、系统的造假账务处理，每个月对造假账务的流程进行考核;公司私设三套财务账套，分别设置了税务账、上市账和内账三个财务账套，不同的账套应对不同的情况。
经查，L公司在申请股份公开挂牌转让过程中所披露的文件中，在明知经济利益不可能流入公司的情况下，通过有计划、有组织地实施收入造假，持续伪造1000多笔与收入相关的银行收款，其中包括用于支持虚构的主营业务收入7亿余元，以达到虚增收入的目的，占公开披露金额的50%以上，性质恶劣。
2. 虚增申报会计期末银行存款
申报会计期间，L公司虚增主营业务收入7亿余元。虚增的收入导致同期利润也随之增加，虚增的销售收入和利润，导致该公司特定的账户银行存款会计期末余额虚增5000万余元。 3. 虚增固定资产
2013年5月至2014年1月，L公司伪造银行付款凭证，虚构付款行为，并编制记账凭证，虚列项目生产成本，达到虚增固定资产的效果。
4. 隐瞒申报关联交易
转让说明书申报稿及反馈稿中披露了L公司的关联方，申报会计期内，L公司通过对关联方资金往来不入账的方式，隐瞒与关联方的资金往来，通过伪造、篡改银行收付款凭证隐瞒关联交易近60000万元。
5. 公司内控存在重大缺陷
L公司的内控缺陷主要表现在管理层凌驾于内控至之上，整个造假过程由实际控制人陈某进行操控，还形成了造假流程，并按月对流程进行并考核。公司私设多套财务账套，针对税务、上市和内部都有不同的财务账套;银行账户也长期被关联公司控制。
四、L公司财务造假动因分析
基于上述事实，本文运用舞弊三角理论分析L公司财务造假的动因。
（一）压力分析
L公司的压力主要来自挂牌上市前的对赌协议。在挂牌上市前，L公司与多家企业签订的协议里都包含了对赌协议。为了达到协议的条件，L公司采取了一整套的造假流程，甚至设了三套账来应对监管，造假的严密程度可见一斑。其实签订对赌协议对很多企业来说，都是过于乐观的协议，由于协议约定的条件，本身就给融资方一定程度的压力，再加上挂牌上市的条件要求，内控的重大缺陷，L公司的压力就更大，造假的可能性就更大。
（二）机会分析
L公司财务造假能够实施还在于有一定的机会，该公司的机会可以分为两个方面。一方面，外部环境上，新三板作为我国推动全国中小企业发展的平台，为中下企业的融资和创新发展营造了较为有利的环境，但是新三板的低门槛也造成了挂牌公司监管不到位的情况。而且，多数财务造假案例的处罚相对于造假事实来说都比较轻，违法成本较低。另一方面，相比于主板上市公司而言，新三板类的公司在公司发展和管理规范上都处于劣势地位，在组织结构和内部控制方面都存在着缺陷，这样挂牌公司就有更大的可能性进行财务造假。新三板的低门槛和L公司本身的内控缺陷为造假提供了机会。
（三）借口分析
借口的意思是造假主体将造假行为自我合理化的理由。作为L公司的实际控制人陈某，内控方面的重大缺陷主要来源于此人凌驾于内控管理之上，一手操纵造假过程，在造假的多个环节直接控制管理人员的行为，但是在对证监会处罚的申辩中，陈某陈述说出发点不是为了个人谋利，而且将问题推脱到企业本身以及大环境，其他违法人员将理由归为自己是被迫，甚至说是对法律知识不了解。与国外相比，我国的资本市场发展比较晚，的确存在一些滞后和不足，但是同样的条件下，大部分公司依然遵守法律法规，合规经营，而L公司发生这种性质恶劣的造假行为，本质问题出在公司内部人员和管理的问题。因此上述陈述，都是推脱责任的借口。
五、针对新三板公司财务舞弊治理对策
（1）公司层面
防治公司财务舞弊，首先要在公司治理结构上进行优化。综合多数财务舞弊的公司来看，财务舞弊公司的内部控制制度都存在很大的问题，几乎就形同虚设。在这样的公司里，往往是主要控制人一手独大，管理层及其他员工迫于上层压力，制约和制衡都无法得到实现，内部控制也就没有什么意义。尤其在新三板公司，内部控制制度的实施情况就更需要关注，建立健全内部控制制度也就很必要。同时，证监会和交易所也需要加强对新三板公司治理结构上的审查和指导，运用更加有力的监管措施，严格监管新三板公司挂牌上市的过程，使挂牌公司上市的披露文件更公开透明。
（2）会计师事务所方面
会计师事务所作为第三方，在承办业务过程中，应当保持应有的职业谨慎。在对新三板企业实施审计程序之前，应当对审计单位进行充分了解，需要更好地运用审计方法获取信息，尤其是内部控制方面，更需要审计人员进行认真地评价。在风险评估过程中，应当充分考虑内部控制，外部环境，公司人员素质等方面的问题可能对评估结果造成的影响。作为独立的第三方，无论任何情况，注册会计师都要保持独立性，不能由于一些主客观因素就违背这一底线，出具不恰当的审计报告，这样做的结果只会伤害会计师事务所的利益，甚至是对整个会计师事务所审计质量和社会信誉的冲击。
（3）强调商业道德
无论是新三板挂牌公司还是主板上市公司，财务造假的行为不但损害了公司的利益，还扰乱了我国的资本市场的秩序，损害了投资者的利益，以至于社会对整个资本市场的失去信心。因此，面对这种情况，需要在资本市场强调商业道德的必要性。企业遵循商业道德，不仅能够给企业树立良好的社会形象，有利于企业的长远发展，也有利于资本市场的健康运营，保护投资者的利益。
六、结束语
综上，财务造假作为社会公众广泛关注的话题，新三板企业的财务造假也逐渐进入人们的视野，一方面的原因是企业自身发展的需要，为了某一目的，不惜牺牲广大投资者的利益;另一方面是财务造假的成本对企业和个人都相对较低，使一些企业为了利益而抛弃法律和道德约束选择造假。总之，不管是主板市场还是新三板公司，防治财务造假，要有法律層面和公司内部控制和内部治理层面的综合治理，还要有会计师事务所作为独立的第三方的监督，才能保障资本市场的健康发展。
【参考文献】
[1] 方先明，吴越洋.中小企业在新三板市场融资效率研究[J].经济管理，2015，37（10）：42-51.
[2] 胡淑丽.论中国新三板市场的功能、主体定位及制度创新[J].经济研究导刊，2010（13）：70-72.
[3] 林安霁，林洲钰.“新三板”市场的发展模式与对策研究[J].经济体制改革，2012（05）：111-114.
[4] 宋晓刚.新三板市场发展的特征、动因及启示[J].证券市场导报，2015（11）：4-12.
[5] 李晨曦. 新三板市场审计风险控制问题研究[D].天津财经大学，2016.
作者简介：勾针针，女，汉族，籍贯：河南周口人，学历：硕士研究生在读，单位：兰州财经大学，研究方向：社会审计
【关键词】 新三板 财务造假
一、引言
一直以来，资本市场中的财务舞弊事件不绝于耳，尽管各种防止惩治措施都在严格实施但是依然屡禁不止，给资本市场的秩序造成了极大的破坏。经过几十年的改革和发展，我国资本市场逐渐形成了由主板市场及创业板市场构成的场内市场，和由新三板以及区域性股权交易市场构成的场外市场组成的多层次资本市场。相较于场内市场，我国的新三板企业在企业规模和交易量等多方面都比较小，所以社会公众对场内市场上市企业财务舞弊案例的关注度比较高，而新三板企业的财务造假的情况往往容易被忽略。
近年来，新三板市场爆出来的财务舞弊事件与日俱增。新三板市场作为我国众多中小企业进行融资和股权交易的重要平台，同时也是我国上市公司并购标的的重要来源，已经发展成为我国资本市场的必不可少的一部分。如果对新三板企业的财务舞弊事件不引起重视，任由其肆意发展，就会使新三板市场财务舞弊企业的数量越来越多，舞弊的性质也会越来越严重，进一步会使社会公众对新三板市场丧失投资信心，导致急需资金的合法合规中小企业无法获得融资，新三板企业的交易难以进行，新三板市场的创立初衷就难以得到实现，更有甚者，如果新三板企业通过财务舞弊手段转板成功，将给整个资本市场带来巨大的危害，不利于我国整个多层次资本市场的健康发展。在这种情况下，对新三板挂牌公司财务舞弊的防控和整治显得尤为重要和紧迫。
二、相关概念和理论基础
（一）财务舞弊的概念
对于财务舞弊，《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中对舞弊的考虑》根据故意行为和非故意行为来判断行为的性质是舞弊还是错误，将非故意行为导致的财务报表报错定性为错误，相反，对故意行为则被界定为舞弊。该准则对舞弊的定义是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方故意使用欺骗手段对企业财务报告作出虚假披露，目的是获取不合法的利益。
财务造假的特点主要有：一是使用欺骗手段。这些手段一般都具有隐蔽性，而且操纵财务造假的人通常精通会计专业知识，具备丰富的相关活动的经验，通过伪造财务报表，披露虚假的财务信息，对一般投资者来说，很难区分披露的信息的真伪;二是财务造假行为是违法的，违背资本市场规则，不符合相關法律法规;三是财务造假的行为是故意的，是操作者为了达到获取利益或者某一目的而故意实施的行为。总之，财务造假不仅对自身发展有不利影响，也危害投资者及其他信息使用者的利益，不利于资本市场的稳定发展。
（二）舞弊三角理论
舞弊三角理论由美国注册舞弊审核师协会的缔造者史蒂文·阿伯雷齐特提出。该理论认为，企业舞弊的出现是压力、机会以及自我合理化的借口三个要素综合产生的结果。压力可能来源于企业在经营或财务上面临的困境以及资本约束;机会就是出现实施舞弊行为不被识别或者能避免惩罚的时机;借口是舞弊实施者为解释其造假行为所找的与本人道德信用、行为准则相吻合的理由，而不论该理由是否合理。其解释通常为企业对其有所亏欠，其行为是出于善意目的，资金用途正当等等。
三、L公司财务造假情况
（一）案例回顾
L公司于2005年成立，属于食品肉类加工和销售企业，主营业务包括肉牛的育肥、养殖，牛肉的屠宰销售，以及牛肉类产品的加工销售。主要收入来源包括：冷鲜牛肉、冷冻牛肉、牛副产品、羊肉等产品的生产及销售，主要销售渠道包括：大型商超、加工企业、餐饮企业、电商及批发农贸等。
2017年6月底，L公司对外披露了由YT会计师事务所出具的无法表示意见的2016年年报。2019年6月，中国证监会出具了对L公司的行政处罚决定书，对公司及相关责任人给予警告并处罚金，并且对实际控制人陈某取了终身证券市场禁入措施。
（二）L公司在申请公开挂牌转让过程中存在的主要问题
1. 虚增收入。
L公司虚增收入的直接动机是为了完成对赌协议约定的业绩。对赌协议的实质是一种期权，一般是投资方与融资方在达成并购协议时，对于未来的不确定情况进行的一种约定。到了约定的期限，如果约定的情况出现，融资方就可以行使某种权利;如果约定的情况没有出现，则投资方可以行使某种权利。这项条款的设计，一定程度上可以保护投资人的利益，但是大多数情况下是过于乐观的，尤其在新三板企业中，受外部环境因素和内控的影响因素更大，不确定性因素更多，造假的可能性也就越大。
L公司为了达到虚增收入的目标，首先是从上到下实施一系列有计划、有组织的收入造假;由实际控制人决策并安排一切造假事宜，而且建立了长期的、系统的造假账务处理，每个月对造假账务的流程进行考核;公司私设三套财务账套，分别设置了税务账、上市账和内账三个财务账套，不同的账套应对不同的情况。
经查，L公司在申请股份公开挂牌转让过程中所披露的文件中，在明知经济利益不可能流入公司的情况下，通过有计划、有组织地实施收入造假，持续伪造1000多笔与收入相关的银行收款，其中包括用于支持虚构的主营业务收入7亿余元，以达到虚增收入的目的，占公开披露金额的50%以上，性质恶劣。
2. 虚增申报会计期末银行存款
申报会计期间，L公司虚增主营业务收入7亿余元。虚增的收入导致同期利润也随之增加，虚增的销售收入和利润，导致该公司特定的账户银行存款会计期末余额虚增5000万余元。 3. 虚增固定资产
2013年5月至2014年1月，L公司伪造银行付款凭证，虚构付款行为，并编制记账凭证，虚列项目生产成本，达到虚增固定资产的效果。
4. 隐瞒申报关联交易
转让说明书申报稿及反馈稿中披露了L公司的关联方，申报会计期内，L公司通过对关联方资金往来不入账的方式，隐瞒与关联方的资金往来，通过伪造、篡改银行收付款凭证隐瞒关联交易近60000万元。
5. 公司内控存在重大缺陷
L公司的内控缺陷主要表现在管理层凌驾于内控至之上，整个造假过程由实际控制人陈某进行操控，还形成了造假流程，并按月对流程进行并考核。公司私设多套财务账套，针对税务、上市和内部都有不同的财务账套;银行账户也长期被关联公司控制。
四、L公司财务造假动因分析
基于上述事实，本文运用舞弊三角理论分析L公司财务造假的动因。
（一）压力分析
L公司的压力主要来自挂牌上市前的对赌协议。在挂牌上市前，L公司与多家企业签订的协议里都包含了对赌协议。为了达到协议的条件，L公司采取了一整套的造假流程，甚至设了三套账来应对监管，造假的严密程度可见一斑。其实签订对赌协议对很多企业来说，都是过于乐观的协议，由于协议约定的条件，本身就给融资方一定程度的压力，再加上挂牌上市的条件要求，内控的重大缺陷，L公司的压力就更大，造假的可能性就更大。
（二）机会分析
L公司财务造假能够实施还在于有一定的机会，该公司的机会可以分为两个方面。一方面，外部环境上，新三板作为我国推动全国中小企业发展的平台，为中下企业的融资和创新发展营造了较为有利的环境，但是新三板的低门槛也造成了挂牌公司监管不到位的情况。而且，多数财务造假案例的处罚相对于造假事实来说都比较轻，违法成本较低。另一方面，相比于主板上市公司而言，新三板类的公司在公司发展和管理规范上都处于劣势地位，在组织结构和内部控制方面都存在着缺陷，这样挂牌公司就有更大的可能性进行财务造假。新三板的低门槛和L公司本身的内控缺陷为造假提供了机会。
（三）借口分析
借口的意思是造假主体将造假行为自我合理化的理由。作为L公司的实际控制人陈某，内控方面的重大缺陷主要来源于此人凌驾于内控管理之上，一手操纵造假过程，在造假的多个环节直接控制管理人员的行为，但是在对证监会处罚的申辩中，陈某陈述说出发点不是为了个人谋利，而且将问题推脱到企业本身以及大环境，其他违法人员将理由归为自己是被迫，甚至说是对法律知识不了解。与国外相比，我国的资本市场发展比较晚，的确存在一些滞后和不足，但是同样的条件下，大部分公司依然遵守法律法规，合规经营，而L公司发生这种性质恶劣的造假行为，本质问题出在公司内部人员和管理的问题。因此上述陈述，都是推脱责任的借口。
五、针对新三板公司财务舞弊治理对策
（1）公司层面
防治公司财务舞弊，首先要在公司治理结构上进行优化。综合多数财务舞弊的公司来看，财务舞弊公司的内部控制制度都存在很大的问题，几乎就形同虚设。在这样的公司里，往往是主要控制人一手独大，管理层及其他员工迫于上层压力，制约和制衡都无法得到实现，内部控制也就没有什么意义。尤其在新三板公司，内部控制制度的实施情况就更需要关注，建立健全内部控制制度也就很必要。同时，证监会和交易所也需要加强对新三板公司治理结构上的审查和指导，运用更加有力的监管措施，严格监管新三板公司挂牌上市的过程，使挂牌公司上市的披露文件更公开透明。
（2）会计师事务所方面
会计师事务所作为第三方，在承办业务过程中，应当保持应有的职业谨慎。在对新三板企业实施审计程序之前，应当对审计单位进行充分了解，需要更好地运用审计方法获取信息，尤其是内部控制方面，更需要审计人员进行认真地评价。在风险评估过程中，应当充分考虑内部控制，外部环境，公司人员素质等方面的问题可能对评估结果造成的影响。作为独立的第三方，无论任何情况，注册会计师都要保持独立性，不能由于一些主客观因素就违背这一底线，出具不恰当的审计报告，这样做的结果只会伤害会计师事务所的利益，甚至是对整个会计师事务所审计质量和社会信誉的冲击。
（3）强调商业道德
无论是新三板挂牌公司还是主板上市公司，财务造假的行为不但损害了公司的利益，还扰乱了我国的资本市场的秩序，损害了投资者的利益，以至于社会对整个资本市场的失去信心。因此，面对这种情况，需要在资本市场强调商业道德的必要性。企业遵循商业道德，不仅能够给企业树立良好的社会形象，有利于企业的长远发展，也有利于资本市场的健康运营，保护投资者的利益。
六、结束语
综上，财务造假作为社会公众广泛关注的话题，新三板企业的财务造假也逐渐进入人们的视野，一方面的原因是企业自身发展的需要，为了某一目的，不惜牺牲广大投资者的利益;另一方面是财务造假的成本对企业和个人都相对较低，使一些企业为了利益而抛弃法律和道德约束选择造假。总之，不管是主板市场还是新三板公司，防治财务造假，要有法律層面和公司内部控制和内部治理层面的综合治理，还要有会计师事务所作为独立的第三方的监督，才能保障资本市场的健康发展。
【参考文献】
[1] 方先明，吴越洋.中小企业在新三板市场融资效率研究[J].经济管理，2015，37（10）：42-51.
[2] 胡淑丽.论中国新三板市场的功能、主体定位及制度创新[J].经济研究导刊，2010（13）：70-72.
[3] 林安霁，林洲钰.“新三板”市场的发展模式与对策研究[J].经济体制改革，2012（05）：111-114.
[4] 宋晓刚.新三板市场发展的特征、动因及启示[J].证券市场导报，2015（11）：4-12.
[5] 李晨曦. 新三板市场审计风险控制问题研究[D].天津财经大学，2016.
作者简介：勾针针，女，汉族，籍贯：河南周口人，学历：硕士研究生在读，单位：兰州财经大学，研究方向：社会审计