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摘 要 英国是最早对公开收购制度进行规范的国家，英国《公司法》和公开收购暨合并委员会颁布的《公开收购暨合并规则》是英国最主要的公开收购法律法规。本文拟对英国公开收购制度展开深入研究，包括公开收购的定义、公开收购的行为主体及客体、公平原则、信息公开原则、公开收购的其他基本要求与规定、强制收购制度和豁免事项等。
关键词 英国 公开收购 法律制度
英国是最早对公开收购制度进行规范的国家，早在第二次世界大战之前，英国就已出现并购活动，当时主要是由收购人说服被收购公司董事会出售股份， 并由董事会建议其股东出售股份给相同的收购人来进行。到20世纪50年代，开始有非合意并购的型态出现，并产生许多运作上的问题，英国在1959年针对公开收购进行了一些基本规范豍。此外， 英国早在1948年的《公司法》第428条第1项的规定，已有针对公开收购的定义，但事实上英国《公司法》上直接规范公开收购的条文并不多，只有九个条文。之所以如此，主要是在公开收购中，被收购公司可能不需要采取任何行动，公开收购便能完成，所以《公司法》很难制定一些有效的控制条文。
由于透过公开收购的方式可在短期间内取得特定公司大量的股份，公开收购在20世纪60年代的英国即十分普遍，但是随着公开收购的普及，在市场上却出现了许多问题、公开收购人日夜骚扰个人股东，以不同的价格收购，以致于发生股东不平等待遇的情形豎。1968 年英国出现民间自律组织，暨公开收购暨合并委员会（the Panel on Takeovers and Mergers），该委员会系由伦敦证券交易所、英格兰银行以及私人团体所组成。同年该委员会颁布《公开收购暨合并规则》（the City Code on Takeovers and Mergers），由一系列的一般原则（General Principles）及规则（Rules）组成豏，而其中的一般原则主要系对于该规则所涉及的交易应有的良好商业标准的简要陈述，其内容较为抽象，故公开收购暨合并委员会可针对个案有所修正或放宽，而规则部分则系一般原则的延伸，其内容多为一般原则的例示或程序方面的规定。而该规则成为英国第一个针对公开收购的完整的规范，且公开收购暨合并委员会其会员来自多达十一个不同的组织，藉由不同组织专业知识及影响力，使该委员会及其本身所颁布的《公开收购暨合并规则》有着强烈的说服力。
公开收购暨合并委员会本身是一自律机构，而非政府机构，且无法强制加诸任何义务于公开收购任何一方当事人，但也因此，其更具有弹性，不像行政机关那么形式化与官僚，且事实上，英国证券服务主管机关（Financial Services Authority，FSA）下的证券暨投资局（Securities and Investment Board）、伦敦证交所及相关自律组织Self-Regulatory Organization （SROs）均要求其会员遵守公开收购规则， 并对违反者采取冷漠对待等抵制措施。此外，为了避免以对收购委员会的决定进行司法审查作为拖延公开收购的诉讼手段，法官在进行审查时会考虑时效性，且因商场上瞬息万变及高度专业性，加上制定收购规则的收购委员会才是最了解该规则真正精神的人，故通常法官都会对收购委员会的决定予以尊重，而不会过度介入。基于上述因素，此等自律规范在英国实行的效果十分良好。
然而，随着欧盟于2004年4月通过公开收购指令（Takeovers Directive），订定六项基本原则要求会员国遵循，该指令第4条要求各会员国应有适当机构负责管理该会员国国内的公开收购行为，并落实指令的相关规定，英国制定《公开收购指令暂行规则》（the Takeovers Directive （Interim Implementation）Regulations 2006）， 赋予收购委员会管理、监督公开收购的权力，嗣后再于2006 年11月通过新《公司法》（Companies Act 2006），明确公开收购暨合并委员会拥有管理公开收购的职权，并授权该委员会得订定相关规则以规范公开收购行为。因此，公开收购暨合并委员会所颁布的《公开收购暨合并规则》已具有法源依据。由此可知，在2006年《公司法》明文赋予公开收购暨合并委员会规范公开收购的必要权限后，以往的自律规范模式已有所改观。
一、公开收购的定义
根据英国2006 年修正的《公司法》第974条第1项的规定，所谓公开收购（takeover offer），须符合下列两个要件，第一个要件：是指为取得公司的全部股份或某一种类或数种类的全部股份（不包括在提出要约时要约人已取得的股份），而提出要约（第974条第2项）;第二个要件：对于全部受要约股份的相关条件，或对于多种不同种类的股份提出要约时，对同种类股份的相关要约条件均须一律相同（第974条第3 项）。
二、公开收购的行为主体及客体
1、行为主体
英国法律并未特别限制公开收购行为的主体，故公开收购人可以是自然人或法人，或系个人或团体。至于团体的判断标准亦无规定，是不论公开发行公司或非公开发行公司或其他团体，均可适用。但在强制收购（mandatory offers or mandatory bid）的情形下，其行为主体有些许限制及要求，依《公开收购暨合并规则》第9条的规定：一、任何人自行或与他人合谋（或谓共同取得）取得超过百分之三十有表决权的股份;二、任何人自行或与他人合谋（或谓共同取得）取得超过百分之三十以上但未达百分之五十有表决权的股份，在十二个月内，意欲再取得超过百分之一有表决权的股份，皆会引发强制收购义务。重点即在共同取得的认定，若被认为系共同取得人，即会引发强制收购义务，而成为强制收购行为的行为主体，此乃系为避免公开收购人以所持有的股份未达强制收购的门坎为由，而隐匿并规避强制收购制度的适用，而损及被收购公司股东的权利，针对强制收购规范中所提及的团体，《公开收购暨合并规则》特别在定义中建立共同取得人（Persons Acting in Concert）的概念豐，若任何人依照协议、共识（包括正式或非正式）、合作而取得或共同巩固一家公司控制权，或对该公司提出的要约破坏其成功的结果，该人及其关系人即会被视为共同取得人豑。在不违反上述定义的情况下，且除非有反证，否则下列的人彼此间会被视为共同取得人： （1）一家公司，它的母公司、子公司、同团体的子公司、前述公司的联营公司及数公司彼此间为联营公司关系的公司间（为此目的，而持有或控制该公司20%以上股权证券时，即会被视为有联营公司关系）;
（2）公司与任何该公司的董事（包含其近亲及有信托关系的公司）间;
（3）公司、任何该公司的退休基金及第一项所涵盖公司的退休基金间;
（4）基金经理人（包含豁免基金经理人）与就相关投资账户全权委托该基金经理人投资基金的任何投资公司、单位信托投资公司或其他人间;
（5）顾问与其客户有连结关系，若该客户与要约人或被收购公司一致行动， 或分别与要约人或被收购公司一致行动，则在此任何情况下有关股份利益方面，该顾问以及任何人正在控制管理，或受该顾问控制管理或在相同之顾问下控制管理（但豁免的基金经理人或豁免之证券自营商则除外）;
（6）公司受到收受要约之董事，或公司董事有理由相信该公司即将成为善意的收购要约的对象。
2、行为客体
根据英国2006年修正的《公司法》第974条第4项的规定，公开收购的客体为股份，而所谓股份系指公开收购要约提出之日前，除有关库藏股以外，已分派的股份。依同条第5项的规定，公开收购的对象可包含（一）所有或部分在公开收购要约日之后，但在具体指定之日前分派的股份;（二）所有或部分相关的库藏股，在具体指定之日前不再作为库藏股的股份;（三）所有或任何其他有关库藏股。另不论该股份是否为具有表决权，均可成为公开收购的客体。此外，有关《公开收购暨合并规则》的规定， 基本上是适用于公开发行公司包含上市及非上市公司，并及于特别法、特许或闭锁性公司，而闭锁性公司可能在之前曾经是上市公司或该公司的公开收购行为涉及权益股本的买卖。
此外，于强制收购的情况下，在触发强制收购义务产生的客体则限于有表决权的股份，盖仅有具表决权的股份，始有引发公司控制权移转的可能，进而达到强制收购的门坎，而负有全面性收购被收购公司股份的义务。依据《公开收购暨合并规则》第9条的规定，所谓有表决权的股份，是指取得被收购公司相关股份，但不一定是指取得被收购公司股份，任何转换权、应募或选择权的执行履约， 均可认定系取得被收购公司的有表决权的股份。至于可转换有价证券、认股权凭证或选择权，则不属于，除非在特定情况下，对于选择权的发行可认为是关系人间的安排或可充分就移转股份进行有效控制时，则可例外被认为是有表决权的股份。应注意者，取得一定数量的被收购公司有表决权的股份，只是触发强制收购的开始，至于强制公开收购之客体，实际上为被收购公司的全部股份，包括权益证券及非权益证券，而不论该等证券是否享有表决权豒。
三、公平原则的规定
1、公平收购
依据公开收购原则， 被收购公司同一种类有价证券持有人于公开收购过程中，应给予相同待遇。若对于有无给予被收购公司股东公平待遇发生争执时，公开收购暨合并委员会会要求公开收购人或被收购公司的财务顾问或经理人提出说明。
2、信息平等
公开收购过程中，相关的信息对被收购公司的股东十分重要，依《公开收购暨合并规则》的原则中规定，在公开收购过程中，不论是公开收购人、被公开收购公司或二者的顾问，均不得提供信息给部分股东而置其他股东于不顾，以确定股东至少可以同步知道所有关于公开收购的讯息。因此，规则20.1中，特别规定对所有股东提供信息时，必须公平，在对任何媒体公布消息时，必须确定股东至少会同步得知豓。此外，依规则2.1 的规定，公开收购或可能进行的公开收购的消息公开宣布前，任何知悉该机密消息的人应保守该秘密，且应尽量减少任何泄漏消息的机会。
3、比例收购
公开收购可向被收购公司股东发出全部收购或部分收购要约（partial offer），若公开收购人选择后者，则应先取得公开收购暨合并委员会的同意。一般而言，若该部分收购要约不会导致公开收购人及其共同取得人持有被收购公司百分之三十以上有表决权的股份，该委员会通常会同意该公开收购豔。而此时，公开收购人必须向被收购公司全体股东提出收购要约，如被收购公司股东应卖的数量超过公开收购人预计收购的数量时，公开收购人应按同一比例向应卖股东收购豖。
4、强制收购
为贯彻股东平等原则，让公司全体股东在公司经营权可能发生变更时，均有公平出售持股的权利，并能够分享控制股份的溢价利益，防止小股东因处于少数股东地位而造成权益受损的情形，英国公开收购制度实行强制收购的措施， 即公开收购人（自行或与他人共同取得）拟收购具有表决权股份之股份数，达到强制收购门坎时，除经公开收购暨合并委员会同意外，必须对被收购公司所有股份为公开收购的要约，无论该股票是否具有表决权。英国强制收购制度规定在《公开收购暨合并规则》第9条规则中。
四、信息公开原则的规定
《公开收购暨合并规则》规定，被收购公司的股东必须有充足的时间和信息，以使他们能够正确明智的决定是否应卖。而被收购公司的董事会必须提供就该公开收购对公司相关的就业、工作条件和公司营运的影响的意见。此外， 规则中亦提到公开收购人、被公开收购公司的董事会或其二者的顾问，在寄送或提供任何文件或广告给股东时，必须确保已尽最佳的注意义务，并确保文件的正确性的原则。
1、公开收购人的公开义务
根据《公开收购暨合并规则》的规定，在公开收购人自愿或被迫强制收购时，首先，须向被收购公司的董事会或其顾问传达此一企图，若公开收购人委托他人出面代为传达时，则应清楚揭露公开收购人的真实身份豗。其次，依据规则24.1的规定，公开收购人确实的收购要约意图公布后，通常在28天内，应依规则30.1 的规定豘，将公开收购说明书（offer documents）发送到被收购公司的股东及须知道相关讯息权利的人。另依规则24.2 的规定，公开收购说明书中应包括在收购后是否继续公司营运、是否有任何重大的营运改变或资产处份的规划及员工有无裁撤的可能等事项。 依规则24.3（a）的规定，若公开收购人是一家公司，除了公开收购暨合并委员会同意之外，其公开收购说明书尚须包括这些事项：该公司的董事姓名;公司的业务性质，及其财务状况与经营的前景;详细说明过去两个会计年度已经审核通过的综合财务报表的网址，并同时声明该财报已被纳入公开收购说明书中;详细说明自最后公布经审核的财务报表后的任何临时报表和预备的公告的网址，并声明所有类此的报表与公告已被纳入公开收购说明书中;于证券交易的要约提出时，于上个会计年度结束后，公司于财务或是交易有任何已知重大变化时，一则公开财务报表或临时财报，抑或是提供适当的否认陈述;说明公开收购成功后，对公司的盈利及资产与负债的的影响;公开收购人或其子公司，在公开收购要约期间前两年的每一份重大契约的主要内容的摘要（并非日常业务过程中订立的契约），其内容应包括日期、当事人、条款和条件的详情。
2、被收购公司的公开义务
被收购公司董事会在收到公开收购人的通知时，应立即将收购之条件及相关信息告知股东及公开收购暨合并委员会，其告知内容，由于公开收购人主观意思的不同，其收购的宣布（announcement）有两种豙：
（1）可能公开收购宣布（the announcement of a possible offer）： 指在确定公开收购之前，双方已有接触，开始一些谈判，此时应为此项公布，但收购者的名称得保留不公开;
（2）确定公开收购宣布：指在公开收购人及其顾问均确定公开收购人有能力，且将会持续完成公开收购行为的情形下，才能宣布。且宣布的内容应包含公开收购条件、公开收购人及其现在对被收购公司持股的明细。而该持股明细应包含关于公开收购人现有或控制的股份、与公开收购人合谋之人所持有或控制的股份、公开收购人已收到的不可撤回的收购承诺、公开收购人可行使选择权的股份、任何公开收购要约所附之条件以及其他等之内容豛。
在确定公开收购的讯息宣布后，对被收购公司董事会而言，须向有能力且独立的专家寻求有关此次公开收购的意见，请其提供关于该次收购的意见，因为之后董事会再向股东提出说明（circulars），将会以这些专业意见作为基础;倘若连专家均无法评估是否要接受该次公开收购要约时，则说明书内应将公开收购的利弊分别清楚的陈述豜。另若系管理阶层收购，该等独立专家的意见即特别重要，且其等责任重大，所以被收购公司意识到可能有经营阶层收购时，应尽快委请独立的专家顾问豝。
取得专家意见后，依《公开收购暨合并规则》的规定，被收购公司董事会有义务向股东提出说明，其中可以包括建议股东接受或拒绝公开收购的要约，但若做出此项建议，则必须表明其财务顾问对此建议为无保留同意;另一方面董事会在说明书中应对公开收购人就收购程中的计划提出响应。与此同时，公开收购人及被收购公司间彼此股权持有的情形，被收购公司董事会成员对自身公司及收购公司的持股状态（包括因此获得的利益）、及被收购公司董事的服务契约及收购公司间可产生的安排均务必向股东明白揭示。
此外，如果是经营阶层收购或类似的交易，被收购公司的董事通常会被认为有利益冲突，因此，其必须表明公开收购成功后，可能继续担任的职位（无论是执行或非执行董事），无论是在收购人或被收购公司。此项规定是为了防免董事为自身利益而牺牲股东的权益，股东仅能从这些信息中判断董事在公开收购中究竟持有何种心态及利益豞。
3、防止诈欺原则的规定
《公开收购暨合并规则》原则强调所有涉及公开收购的当事人应尽一切努力防止收购者及被收购公司的证券价格受到人为操纵，而影响到证券市场的功能。
公开收购过程中，每一份文件、声明或是信息，都会影响到被收购公司股东的判断，若其间有任何隐匿、诈欺之情事，会造成股东的错误判断， 进而侵害其等之权益，最后损害投资人对证券交易市场的信心。《公开收购暨合并规则》19.1的规定，在公开收购过程中，每一份的文件、刊登的广告与发表的声明都必须高度的谨慎、准确，以及过程中所提供的信息必须是充分且公正的。
另依规则19.3的规定，其要求任何与公开收购有关的利害关系人，就该公开收购的陈述必须谨慎为之，以避免误导被收购公司股东或市场投资人，若其行为造成市场不正确或误导性的表象，或藉此引诱他人买卖，则可依2000年金融服务暨市场法（Financial Services and Markets Act 2000）第397规定加以处罚。
尽管有规则4的规定，但任何人欲藉由此交易或其他相类似的交易，规避1993 年刑事审判法（Criminal Justice Act 1993）关于规范内幕交易的效力以及关于滥用金融服务市场的功能者，公开收购暨合并委员会意识到可能相关的情况发生，其会通知英国金融服务管理局豟。此外，依规则4.1与4.2 的规定，非公开收购人饿利害关系人知悉有关即将发生或预期将要发生的公开收购的价格敏感信息，其即不得买卖被收购公司的任何证券;在公开收购期间，公开收购人或与其一致行动人，除经公开收购暨合并委员会同意外，并经公告二十四小时后，其等始得出售有关于本次被收购要约公司的证券。换言之，公开收购亦容易产生内线交易不法情事，因此，《公开收购暨合并规则》藉由事前的限制方式来阻止内幕交易发生的可能，惟若委员会意识到该次公开收购可能产生内线交易，其亦会通知金融服务管理局，并以1993年刑事审判法关于内线交易的规章予以制裁。
4、免于压迫原则的规定
《公开收购暨合并规则》原则二提到，被收购公司的证券持有人必须有足够的信息与充裕的时间，以使其等可以为一正确且明智的应卖决定。依规则31.1的规定，公开收购要约必须在公布公开收购说明书之日后二十一日始可为之，亦即公开收购人提出收购文书时，公开收购期间至少须二十一日以上，以确保股东有足够的考虑时间，而不因时间上的压力而作出错误的决定。 另依规则31.6（a）的规定，除有例外情形并经公开收购暨合并委员会同意外，公开收购须于公开收购说明书提出后六十日内截止，而其所谓的例外情形有：（一）在竞争收购的情况下;（二）被收购公司董事会同意延长;（三）依规则31.9的规定，经委员会同意，被收购公司董事会于公开收购说明书公布后三十九日宣布新的重要消息（包括交易结果、利润或股利预测、资产评估和建议支付股息或任何重大收购、出售等消息）;（四）公开收购人的股务代理机构（offeror’s receiving）要求延期， 并符合规则10附注规定的目的;（五）依规则13.6的规定，行使撤销权时。本规定的目的系为确保公开收购人不会受到其他竞争收购的阻挠，也可使被收购公司董事会不会受到过长公开收购期间的压力。
而公开收购人在此期间内可反复修正其公开收购内容，但必须给予被收购公司股东至少十四日的考虑期。因此，任何对公开收购内容的修正，最迟应于收购之第四十六日前提出。
依《公开收购暨合并规则》34.1（a）的规定，已应出售的被收购公司股东必须有权在公开收购后的第二十一日至其截止日前或公开收购人并未将收购要约宣布成无条件收购前，表示撤回其应卖的决定。盖被收购公司股东可能因为对公开收购人公开的信息及其他状况未充分思考而应卖，事后经检讨而拟变更时，若其无法撤响应卖，对于应卖人权益的保障将有所不足。
此外，依《公开收购暨合并规则》34.1（b）的规定，于规则31.6 规定的情况下，应卖人得于公开收购后的第二十一日至最后延长之日前撤回其应卖决定。因此，依规则34.1（b）以及31.6（a）（i）的规定，当有竞争公开收购时，应卖人即得于上述期间内撤回其应卖的决定。应卖人可能会发现他竞争收购人之公开收购条件较佳， 若此时被收购公司股东应卖后无法撤回其应卖，将使其处于不安的状态。因此，基于减轻被收购公司股东之压力，应允许应卖人撤回其应卖决定之权（withdraw right），以保护被收购公司股东。
5、按比例收购义务
为避免被收购公司股东因担心应卖决定过迟，而公开收购已完成所预计收购之股份数，致无法参予应卖所产生之压力。《公开收购暨合并规则》36.7规定，如被收购公司股东应卖的数量超过公开收购人预计收购的数量时，公开收购人应按同一比例向应卖股东收购。
6、公开收购价格的限制
除了强制收购之收购价格应依《公开收购暨合并规则》9.5 的规定外，自愿公开收购之公开收购价格，除经公开收购暨合并委员会同意外，不得低于公开收购前三个月公开收购人或共同参与人最高的买进价格，若公开收购人于公开收购期间以高于公开收购价格取得任何股票时，需将此一价格适用于该公开收购豠，亦即最高价格收购原则。
五、公开收购的其他基本要求与规定
1、被收购公司董事忠实义务与反收购防御措施
《公开收购暨合并规则》强调，被收购公司董事会应以公司的整体利益为主要考虑，并不得阻碍公司的证券持有人决定就值得的公开收购的应卖机会。依规则21.1（a）的规定，在公开收购要约过程中或公开收购要约之日前，被收购公司董事会有理由相信一个善意的公开收购可能即将要发生，未经股东会之同意， 被收购公司董事会不得采取任何行动妨碍公开收购的成功，诸如提高股价或从事任何特别交易以处分公司的重要资产等。
此外，规则21.1（b）进一步规定，被收购公司董事会不得在未经股东会之同意为下列行为：（1）发行已授权但尚未发行之股票;（2）对未发行之股份，给予认购权;（3）创造或发行可转换或附认股权之证券;（4）取得、处分或同意取得或处分资产达一实质数量;（5）在一般企业经营之外，缔结契约。所谓的实质数量，依公开收购暨合并委员会之标准而言，通常指公司资产之百分之十。
应注意的是，就算不属规则21.1（b）所列的事项，仅要违反《公开收购暨合并规则》的精神，仍可能受到禁止。惟此规范制度设计的结果，凡是股东会通过被收购公司董事会的防御措施行为，均可被接受，所以往往引发委托书争夺战。为防止被收购公司的董事会经由委托书取得而采取对公开收购人不利之行为， 例如解散公司、发行新股给与董事会友好的人等，所以大多数公开收购人均会将被收购公司不得采取任何阻碍行为，做为公开收购的条件，因此被收购公司股东常会面临二选一的抉择，即接受公开收购或同意董事会议案豣。
2、诚信原则的要求
《公开收购暨合并规则》原则五指出，公开收购人必须在确保并考虑其有充足的资金进行收购后，始能宣布其欲为公开收购;原则之六指出，被收购公司不得逾越合理的执行事务范围而阻碍有价证券收购。依规则24.8 的规定，公开收购说明书中，公开收购人须证明其有实施公开收购的能力，且公开收购人并应取得被收购公司财务顾问或其他独立适当人员确认，以确保公开收购人有足够资源或现金完成公开收购。另《公开收购暨合并规则》亦提到，控制权行使应符合诚信原则，任何迫害少数股东的行为是完全不可容忍的豤。
此外，如因被收购公司董事、近亲或其相关信托出售股份引发强制收购义务， 依《公开收购暨合并规则》9.6的规定，该董事必须确保公开收购人会履行强制收购义务，且该出售股份的董事在公开收购最末日（或无条件承诺为公开收购，二者以较后者作为计算）之前不得辞职，以确保被收购公司的现行控制者在新任或未知的控制者进驻之前，能给予被收购公司股东具有权能的独立建议，并确保公开收购人能履行收购义务。
3、保密义务
依《公开收购暨合并规则》2.1的规定，在宣布公开收购或可能公开收购之前，所有知道有关公开收购或可能公开收购机密信息的人，尤其是知道价格敏感信息的人必须对该信息保密，如果必须将该讯息传达给他人，必须使其意识到对该信息保密。这些人必须尽其可能避免任何泄漏信息的机会发生。而财务顾问必须在最开始的讨论警告客户保密性和安全性的重要性。如此，始可避免可能产生人为操纵有价证券价格，并避免内线交易产生，且对于公开收购人而言，亦可避免因消息走漏造成市场波动，而增加其收购成本。 4、股权整合机制
英国2006 年《公司法》第979条及第983条规定，透过公开收购方式而取得被收购公司百分之九十以上股权之公开收购人，于公开收购期间届满后一定期间内， 有权强迫当初未接受公开收购之被收购公司其余股东出卖其持股，并以与当初公开收购价格相当之价格加以收购（squeeze-out right）。而未应卖之剩余股东，亦有权于公开收购期间届满后一定期间内，请求公开收购人以与当初公开收购价格相当之价格买回其持股（sell-out right），此即股权整合机制。藉由此一机制，使公开收购人百分之百取得目标公司的股权，避免公开收购完成后，少数股东因个人因素无法或不愿出售股权，造成公司必须为其一再召开股东会，且因公司董事仍须对其负受托义务，也会造成公司营运的诸多不便，无法发挥公司的经营效率。
5、再次公开收购禁止
依《公开收购暨合并规则》的规定，当公开收购人于公开收购期间撤回其要约， 除非经公开收购暨合并委员会同意，否则在其后的一年内，不得再就同一公司进行公开收购。而任何人自行或与他人共同取得被收购公司已发行具有表决权股份总数百分之五十以上者，除经公开收购暨合并委员会同意者外，不得于公开收购期间后六个月内，再以更为优厚的条件就同一公司进行公开收购。
六、强制收购制度
所谓的强制收购（或称强制收购要约、强制要约收购;mandatory tender offer or mandatory takeover bid），系指要约收购者收购目标公司（或称被收购公司，target company）股份达一定比例或取得被收购公司实质控制时，强制其向被收购公司的股东发出其余所有证券之全面收购要约，其主要立法意旨在于公司控制权移转时，避免少数股东受到压迫，以解决部分收购的不公平现象，故赋予少数股东有出脱持股的退场机会，以达到保护少数股东的目的。企业并购之际为促进经营权的移转，常利用给予被收购公司控制股东较高溢价的方式来达成，而少数股东对于经营权的移转事实上并无法选择与抗拒，且由于经营者的更替往往影响股价， 但少数股东往往欠缺足够的信息来判断是否出脱其持股，甚至在某些情况下，少数股东所持有的股份往往欠缺流动性，因而连收回最基本投资之的机会也没有，故此时若能赋予收购公司在符合一定要件下（通常为持股达到一定比例以上），有提出收购被收购公司所发行有价证券要约的义务，实为保障少数股东权益最直接有效的方式豥。此种即一般学理上所称之强制收购，且为英国所创建的制度豦。
1、制度目的
英国实务及学说上一般均认为实行强制收购系保障少数股东的唯一方法，经营权交替时，为避免被收购公司之控制股东置少数股东的权益于不顾，在信息不揭露的情况下，私下以甚高的控制权溢价与收购人达成让售其股份的协议， 有必要强制收购人采取公开收购的方式，即强制收购人在此时必须对所有股东提出收买股份的要约，使所有股东均能在充分之信息揭露及平等的条件下，享有公平脱离的权利，此即强制收购制度的立法目的豧。
《公开收购暨合并规则》开宗明义在其Introduction（引言）中指出：收购暨合并委员会及该规则最主要的目的是为了确保所有股东得到公平及相同之待遇（to ensure fair and equal treatment of all shareholders in relation to takeovers），而藉由《公开收购暨合并规则》的制定，可以提供一个公开收购得以有秩序运作的架构，《公开收购暨合并规则》本身并不考虑公开收购是否有任何商业上的利益或是不利益，因为这些是公司和股东所应自行考虑的，也不考虑是否违反竞争政策，因为这是政府的责任豨。
在英国，伦敦证券交易所明文规定任何上市公司均须于章程内（articles of association）规定公司股份均可以自由转让，并不得加以任何限制;再加上英国并不像德国及日本等国家，在公司内设有监察人，尤其是德国其劳资协同经营制度，公司的监事会设有员工的代表，并可向股东要求分享公司的利润，且其《公司法》规定员工代表有权参与董事会的运作，并享有董事会席次及表决权，因此， 德国公司的员工有参与公司监督及决策之权，故任何人或公司即使取得百分之五十以上的股权，也未必能有效的控制公司。相较之下，英国《公司法》在仅有董事会之结构之下，任何人或公司只要取得过半数的表决权便可以确定其拥有控制权， 因此以股份取得的方式进行企业并购之实例十分常见，尤其是以公开收购的方式更为普遍。在任何人取得一公司之股份达到一定比例以上时，此时其取得控制权之意图己相当明显，而且往往仅需经召开股东会的程序，即能当选过半数的董事而控制该公司。此际如何保障少数股东的权利，英国实务及学说上均认为实行强制收购系保障少数股东最有效方法，因为经营权交替之际，为避免被收购公司的控制股东置少数股东之权益于不顾，在信息不揭露的情况下，私下以甚高的控制权溢价与收购人达成让售其股份的协议，有必要强制收购人采取公开收购的方式， 即强制收购人在此时必须对所有股东提出收买其股份的要约，使所有股东均能在充分之信息揭露及平等的条件下，享有公平脱离的权利豩，此即强制收购制度。当然此制度亦遭受许多批评，例如将使部分收购难以进行，收购者将被迫准备大量之资金导致其财务上的困难，以及对于契约自由原则造成侵害等，不过毋庸置疑的，该制度系保障少数股东权利最直接有效的方式豬。
2、强制收购义务的产生基准
《公开收购暨合并规则》9.1的规定，系要求收购人强制收购（mandatory offers）的依据，而依该规定强制收购发生的情形有二种：一、任何人自行或与他人合谋（或谓共同取得）取得超过百分之三十有表决权的股份;二、任何人自行或与他人合谋（或谓共同取得）取得超过百分之三十以上但未达百分之五十有表决权的股份，在十二个月内，意欲再取得超过百分之一有表决权的股份豭。 所谓取得有表决权股份，系指取得被收购公司相关股份而言，然其并非仅系指取得公司的股份，任何转换权、应募（subscription）或选择权（option）的履行， 均可认定系取得被收购公司相关股份。但相对地，取得可转换有价证券、认股权凭证（warrant）或选择权并不认为会引发该项义务豮。但有关选择权的部分，如在特定情况下，对于选择权的发行可认为关系人间的安排或涉及可充分就移转股份进行有效控制（efficient control）时，亦会被认为可能触发强制收购的义务。
当公开收购人宣布要取得被收购公司股份，在一产生强制收购义务时，收购人即有义务立即宣布其强制收购的意图，而其宣布内容应包括收购人的财务顾问（financial adviser）或其他适当独立适当人选的确认（confirmation），财务顾问在所提供确认中，必须负责采取合理方法确认收购者是否有足够的财务资金进行全部收购。而财务顾问提供确认，是一非常高度且严格的责任，须满足在当时适当的财务状况以及符合所可能预见继续进行收购时的适当财务状况豯。
在自愿性公开收购期间，若因取得有表决权股份数达到引发《公开收购暨合并规则》规定的强制收购义务时，便必须先咨询公开收购暨合并的意见，一但确认， 即必须立即做出全面性的收购要约。若收购的代价并未更改，则只需在宣布全面收购后，以书面通知被收购公司股东下列事项：公开收购人最新的持股总数、依规则9.3所规定的条件是唯一未履行的条件及要约的期间（自寄发当日起算不得少于十四天）。
3、共同取得人认定
在产生强制收购义务的情况中，单一公开收购人所为为之收购股份要约行为， 其是否已达强制收购义务的基准，认定上较容易，但涉及到数人为一致行动（persons acting in concert）进行股份收购要约时，其等是否触发强制收购的义务，认定上即有困难。因此，在《公开收购暨合并规则》9.1的规定的注释中，即有关于共同取得人的定义及推定标准，在符合推定的状况下，除非该等之人举反证推翻，该等之人即会被公开收购暨合并委员会认定为一致行动人，而成为该次公开收购的共同取得人。
共同取得，或谓行动一致，必须二人或二人以上合作。当一人取得一公司股份之初并未与他人有任何意思联络，之后始与他人共同合作取得或巩固该公司的控制权，而该二人以上构成的团体的股份总数纵使已达有表决权股份百分之三十以上，公开收购暨合并委员会通常仍不会赋予其强制收购的义务，除非这些情况产生：（一）如果具有共同利益的股东，其等原先持有该公司的有表决权股份在有表决权股份总数之百分之三十以下，其后该团体中的任何成员再藉由取得股份，使该团体的持股比例达有表决权股份总数的百分之三十以上者;（二）如果具有共同利益的股东，其等持有该公司的有表决权股份的比例，原已介于有表决权股份总数的百分之三十至百分之五十之间，其后该团体的任何成员再取得股份以致于增加该团体之持股比例者。
公开收购暨合并委员会通常不会将股东若干行使表决权的行动，当作引致该强制收购要约的原因。然而，该委员会通常会假定在股东常会或临时会中，股东打算或即将打算为一控制公司董事会的提案，在此种情况下，在打算或即将打算之日，支持该提案者，对于其等彼此间，以及该提案被支持的董事，将会被当作一致行动人。
4、收购标的
当收购人发生《公开收购暨合并规则》9.1规定的两种情况之一时，即负有强制收购义务，其须对任何有表决权及无表决权的权益证券（equity share capital）及有表决权的非权益证券（voting non-equity share capital）持有者全体提出收购要约豰。此举主要考虑系收购人已对公司取得控制的情形下，其通常会藉与他公司合并、经营方式改变或进行第二阶段收购等方式，压迫少数股东的权利，使少数股东不愿受到此种不平等的压迫，而主动以低价退出公司，以减少损失，该等少数未同意出卖的股东的权利因此受损。因此，强制收购制度的目的即在使该等未同意出卖的少数股东，得以分享该控制权溢价，有机会以合理价格出售所持的股份。此外，按本规则而产生的强制收购要约的义务，其所需要收购的标的，并没有必要扩及到被收购公司的库藏股份。
5、收购价格
依《公开收购暨合并规则》9.5的规定，依据本规则9的规定所做出的要约，就所涉及的每类权益证券，若是以现金或现金替代物为对价，其金额必须不低于公开收购人或与其行动一致的任何人在公开收购要约期内及在公开收购要约期开始前十二个月内，就被收购公司的该类别股份支付的最高价额。但其印花税及手续费并不包括在内。现金收购要约或现金选择必须在公开收购要约成为或宣布为无条件后，维持至少十四天以上可供承诺应卖期间。
强制收购若非以现金作为支付的对价时，该收购要约的价格必须与于过去十二个月以现金或现金替代物作为对价的最高价相等，而以非现金作为对价的价值水平，可由独立专家的评价加以决定。另收购人如以集中交易市场的有价证券作为对价，则须确保各类股票的所有股东均能平等对待，而且若系以集中市场交易的有价证券做为收购的对价，一般均参考取得股份当时，系争替代物的市场平均（中位）价格（middle market price）。此外，若其为具转换权的有价证券或系认购权证（warrants），则参考提出申请转换要求履约（exercise）通知时，当日交易结束该股份的市场平均（中位）价格。若收购人在强制收购前十二个月之内取得具转换权的有价证券或者认购权证时，将以取得成本与履约成本二者作为标的证券价格计算豱。
6、豁免事项
当符合强制收购要件时，其所产生的强制收购义务，可经豁免而不适用强制收购的相关规定，一般可被豁免的状况即在于其非有计划地取得被收购公司的控制权，主要包括下列这些情形：
（1）因新股发行达到强制收购的门坎。因发行新股或现金应募作为取得其他有价证券的对价（consideration），导致强制收购义务。如欲豁免强制收购的义务，先决条件是取得被收购公司股东独立投票（independent vote）表决同意所发行的新股。欲豁免强制收购的义务，则收购人及共同取得人须事先向收购与合并委员会提出咨询，若其涉有不合格的交易（disqualifying transactions）时，则不会被豁免适用强制收购的规定。 （2）以证券担保提供贷款（on security provided for a loan）。当以被收购公司的股份作为担保设定质权，借款人因此取得该有价证券时，若借款人有理由相信此先决条件系属可能时，则可豁免适用强制收购的规定。另外类似的情形，对于一家公司的接管人（receiver ）、清算人（liquidator）、执行人（administrator）亦可能产生强制收购的义务，若基于其义务，取得一家公司控制权或百分之三十以上股份时，则可豁免强制收购的义务。但若其他的取得人向公司的接管人或清算人取得公司的股份，则有强制收购制度的适用。
（3）拯救行动（a rescue operation）。为拯救一财务严重困难的公司，其透过发行新股或者取得已发行的股份，但如此均会导致强制收购的义务。此时发行新股若无独立股东的投票，收购与合并委员会亦可豁免强制收购的义务，在收购与合并委员会决定是否予以豁免，公司的顾问（advisers）或董事（director）的见解将具有决定性关键，若该见解未能获得公司董事或顾问的核准，或其建议不被认为系属重要或急迫性时，则可能不被豁免。再者，如果是公司的主要股东本身有财务纾困的必要时，亦不被收购与合并委员会认为系属豁免的状况，只有公司本身（company itself）须要被拯救时，收购与合并委员会始会予以豁免。
（4）无心之过（the making of an inadvertent mistake）。当因无心之过达到符合强制收购的门坎，嗣后发现此系因为错误所致，如其于一定期间内出售足够的股份，其可豁免适用强制收购的规定。发生此状况时，收购与合并委员会会小心谨慎地考虑是否是一个错误（mistake）。但若主张其不想招致强制收购义务且现在会处分股份仍是不充分的，收购与合并委员会须在满足所有的条件下始会同意豁免，同时包括购买者相信共同取得人不会再产生强制收购的义务。
（5）因无表决股份赋予选择权（the enfranchisement of non-voting shares）。若因持有被收购公司无表决权股份且该股份被赋予表决权而取得被收购公司百分之三十以上有表决权的股份时，一般而言，收购与合并委员会并不会坚持此情形须为强制收购。但取得人于取得无表决权股份时，若其有理由相信这些股份将来会赋予表决权时，就不会被豁免。
（6）超过百分之五十股份之股东表示不出售股份。当产生强制收购的义务时，被收购公司的持股超过百分之五十以上的股东以书面表示拒绝要约时，可经由收购与合并委员会豁免强制收购的义务。盖此时将不可能发生被收购公司经营权移转的可能，自无强制收购人作出全面性收购要约，以保护少数股东的必要。
注释：
王文宇.非合意并购的政策与法制─以强制收购与防御措施为中心[J].月旦法学杂志，第125期，第163页.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第42页.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第31页.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第34页.
DefinitionsofSectionCofTakeoverCode（2011）.
罗诗苹.公开收购法律规范之比较研究——兼论英美公开收购制度之规范[D].东吴大学法律研究所硕士论文，2011：65-66.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第42-44页.
TakeoverCode，Rule36.1（2011）.
TakeoverCode，Rule36.7（2011）.
TakeoverCode，Rule1（2011）..
TakeoverCode，Rule30.1（2011）.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第43-44页.
TakeoverCode，Rule2（2011）.
TakeoverCode，Rule3.1（2011）.
TakeoverCode，Rule3.1Note1（2011）.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第44页.
TakeoverCode，Rule4（2011）.
TakeoverCode，Rule6（2011）.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第45页.
同上，第43页。
纪佳良.强制公开收购制度之研究[J].研究与动态，第16期，第111页.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第30页.
同上，第32页。
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第42页.
所谓公平脱离的权利，系指为避免少数股东在公司经营权变动或为重大的营业行为变更之际，因信息不公开或受到大股东滥用权利的影响，导致其无法依照公平的条件出售甚至无法出售股份的情形下，此时应在正常交易市场外，另外赋予少数股东得以依照公平条件出售其股份的权利。
纪佳良.强制公开收购制度之研究[J].研究与动态，第16期，第113页.
TakeoverCode，Rule9.1（2011）.
TakeoverCode，Rule9.1Note10（2011）.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第33页.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第43页.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第35页.（作者系中国政法大学博士研究生）
关键词 英国 公开收购 法律制度
英国是最早对公开收购制度进行规范的国家，早在第二次世界大战之前，英国就已出现并购活动，当时主要是由收购人说服被收购公司董事会出售股份， 并由董事会建议其股东出售股份给相同的收购人来进行。到20世纪50年代，开始有非合意并购的型态出现，并产生许多运作上的问题，英国在1959年针对公开收购进行了一些基本规范豍。此外， 英国早在1948年的《公司法》第428条第1项的规定，已有针对公开收购的定义，但事实上英国《公司法》上直接规范公开收购的条文并不多，只有九个条文。之所以如此，主要是在公开收购中，被收购公司可能不需要采取任何行动，公开收购便能完成，所以《公司法》很难制定一些有效的控制条文。
由于透过公开收购的方式可在短期间内取得特定公司大量的股份，公开收购在20世纪60年代的英国即十分普遍，但是随着公开收购的普及，在市场上却出现了许多问题、公开收购人日夜骚扰个人股东，以不同的价格收购，以致于发生股东不平等待遇的情形豎。1968 年英国出现民间自律组织，暨公开收购暨合并委员会（the Panel on Takeovers and Mergers），该委员会系由伦敦证券交易所、英格兰银行以及私人团体所组成。同年该委员会颁布《公开收购暨合并规则》（the City Code on Takeovers and Mergers），由一系列的一般原则（General Principles）及规则（Rules）组成豏，而其中的一般原则主要系对于该规则所涉及的交易应有的良好商业标准的简要陈述，其内容较为抽象，故公开收购暨合并委员会可针对个案有所修正或放宽，而规则部分则系一般原则的延伸，其内容多为一般原则的例示或程序方面的规定。而该规则成为英国第一个针对公开收购的完整的规范，且公开收购暨合并委员会其会员来自多达十一个不同的组织，藉由不同组织专业知识及影响力，使该委员会及其本身所颁布的《公开收购暨合并规则》有着强烈的说服力。
公开收购暨合并委员会本身是一自律机构，而非政府机构，且无法强制加诸任何义务于公开收购任何一方当事人，但也因此，其更具有弹性，不像行政机关那么形式化与官僚，且事实上，英国证券服务主管机关（Financial Services Authority，FSA）下的证券暨投资局（Securities and Investment Board）、伦敦证交所及相关自律组织Self-Regulatory Organization （SROs）均要求其会员遵守公开收购规则， 并对违反者采取冷漠对待等抵制措施。此外，为了避免以对收购委员会的决定进行司法审查作为拖延公开收购的诉讼手段，法官在进行审查时会考虑时效性，且因商场上瞬息万变及高度专业性，加上制定收购规则的收购委员会才是最了解该规则真正精神的人，故通常法官都会对收购委员会的决定予以尊重，而不会过度介入。基于上述因素，此等自律规范在英国实行的效果十分良好。
然而，随着欧盟于2004年4月通过公开收购指令（Takeovers Directive），订定六项基本原则要求会员国遵循，该指令第4条要求各会员国应有适当机构负责管理该会员国国内的公开收购行为，并落实指令的相关规定，英国制定《公开收购指令暂行规则》（the Takeovers Directive （Interim Implementation）Regulations 2006）， 赋予收购委员会管理、监督公开收购的权力，嗣后再于2006 年11月通过新《公司法》（Companies Act 2006），明确公开收购暨合并委员会拥有管理公开收购的职权，并授权该委员会得订定相关规则以规范公开收购行为。因此，公开收购暨合并委员会所颁布的《公开收购暨合并规则》已具有法源依据。由此可知，在2006年《公司法》明文赋予公开收购暨合并委员会规范公开收购的必要权限后，以往的自律规范模式已有所改观。
一、公开收购的定义
根据英国2006 年修正的《公司法》第974条第1项的规定，所谓公开收购（takeover offer），须符合下列两个要件，第一个要件：是指为取得公司的全部股份或某一种类或数种类的全部股份（不包括在提出要约时要约人已取得的股份），而提出要约（第974条第2项）;第二个要件：对于全部受要约股份的相关条件，或对于多种不同种类的股份提出要约时，对同种类股份的相关要约条件均须一律相同（第974条第3 项）。
二、公开收购的行为主体及客体
1、行为主体
英国法律并未特别限制公开收购行为的主体，故公开收购人可以是自然人或法人，或系个人或团体。至于团体的判断标准亦无规定，是不论公开发行公司或非公开发行公司或其他团体，均可适用。但在强制收购（mandatory offers or mandatory bid）的情形下，其行为主体有些许限制及要求，依《公开收购暨合并规则》第9条的规定：一、任何人自行或与他人合谋（或谓共同取得）取得超过百分之三十有表决权的股份;二、任何人自行或与他人合谋（或谓共同取得）取得超过百分之三十以上但未达百分之五十有表决权的股份，在十二个月内，意欲再取得超过百分之一有表决权的股份，皆会引发强制收购义务。重点即在共同取得的认定，若被认为系共同取得人，即会引发强制收购义务，而成为强制收购行为的行为主体，此乃系为避免公开收购人以所持有的股份未达强制收购的门坎为由，而隐匿并规避强制收购制度的适用，而损及被收购公司股东的权利，针对强制收购规范中所提及的团体，《公开收购暨合并规则》特别在定义中建立共同取得人（Persons Acting in Concert）的概念豐，若任何人依照协议、共识（包括正式或非正式）、合作而取得或共同巩固一家公司控制权，或对该公司提出的要约破坏其成功的结果，该人及其关系人即会被视为共同取得人豑。在不违反上述定义的情况下，且除非有反证，否则下列的人彼此间会被视为共同取得人： （1）一家公司，它的母公司、子公司、同团体的子公司、前述公司的联营公司及数公司彼此间为联营公司关系的公司间（为此目的，而持有或控制该公司20%以上股权证券时，即会被视为有联营公司关系）;
（2）公司与任何该公司的董事（包含其近亲及有信托关系的公司）间;
（3）公司、任何该公司的退休基金及第一项所涵盖公司的退休基金间;
（4）基金经理人（包含豁免基金经理人）与就相关投资账户全权委托该基金经理人投资基金的任何投资公司、单位信托投资公司或其他人间;
（5）顾问与其客户有连结关系，若该客户与要约人或被收购公司一致行动， 或分别与要约人或被收购公司一致行动，则在此任何情况下有关股份利益方面，该顾问以及任何人正在控制管理，或受该顾问控制管理或在相同之顾问下控制管理（但豁免的基金经理人或豁免之证券自营商则除外）;
（6）公司受到收受要约之董事，或公司董事有理由相信该公司即将成为善意的收购要约的对象。
2、行为客体
根据英国2006年修正的《公司法》第974条第4项的规定，公开收购的客体为股份，而所谓股份系指公开收购要约提出之日前，除有关库藏股以外，已分派的股份。依同条第5项的规定，公开收购的对象可包含（一）所有或部分在公开收购要约日之后，但在具体指定之日前分派的股份;（二）所有或部分相关的库藏股，在具体指定之日前不再作为库藏股的股份;（三）所有或任何其他有关库藏股。另不论该股份是否为具有表决权，均可成为公开收购的客体。此外，有关《公开收购暨合并规则》的规定， 基本上是适用于公开发行公司包含上市及非上市公司，并及于特别法、特许或闭锁性公司，而闭锁性公司可能在之前曾经是上市公司或该公司的公开收购行为涉及权益股本的买卖。
此外，于强制收购的情况下，在触发强制收购义务产生的客体则限于有表决权的股份，盖仅有具表决权的股份，始有引发公司控制权移转的可能，进而达到强制收购的门坎，而负有全面性收购被收购公司股份的义务。依据《公开收购暨合并规则》第9条的规定，所谓有表决权的股份，是指取得被收购公司相关股份，但不一定是指取得被收购公司股份，任何转换权、应募或选择权的执行履约， 均可认定系取得被收购公司的有表决权的股份。至于可转换有价证券、认股权凭证或选择权，则不属于，除非在特定情况下，对于选择权的发行可认为是关系人间的安排或可充分就移转股份进行有效控制时，则可例外被认为是有表决权的股份。应注意者，取得一定数量的被收购公司有表决权的股份，只是触发强制收购的开始，至于强制公开收购之客体，实际上为被收购公司的全部股份，包括权益证券及非权益证券，而不论该等证券是否享有表决权豒。
三、公平原则的规定
1、公平收购
依据公开收购原则， 被收购公司同一种类有价证券持有人于公开收购过程中，应给予相同待遇。若对于有无给予被收购公司股东公平待遇发生争执时，公开收购暨合并委员会会要求公开收购人或被收购公司的财务顾问或经理人提出说明。
2、信息平等
公开收购过程中，相关的信息对被收购公司的股东十分重要，依《公开收购暨合并规则》的原则中规定，在公开收购过程中，不论是公开收购人、被公开收购公司或二者的顾问，均不得提供信息给部分股东而置其他股东于不顾，以确定股东至少可以同步知道所有关于公开收购的讯息。因此，规则20.1中，特别规定对所有股东提供信息时，必须公平，在对任何媒体公布消息时，必须确定股东至少会同步得知豓。此外，依规则2.1 的规定，公开收购或可能进行的公开收购的消息公开宣布前，任何知悉该机密消息的人应保守该秘密，且应尽量减少任何泄漏消息的机会。
3、比例收购
公开收购可向被收购公司股东发出全部收购或部分收购要约（partial offer），若公开收购人选择后者，则应先取得公开收购暨合并委员会的同意。一般而言，若该部分收购要约不会导致公开收购人及其共同取得人持有被收购公司百分之三十以上有表决权的股份，该委员会通常会同意该公开收购豔。而此时，公开收购人必须向被收购公司全体股东提出收购要约，如被收购公司股东应卖的数量超过公开收购人预计收购的数量时，公开收购人应按同一比例向应卖股东收购豖。
4、强制收购
为贯彻股东平等原则，让公司全体股东在公司经营权可能发生变更时，均有公平出售持股的权利，并能够分享控制股份的溢价利益，防止小股东因处于少数股东地位而造成权益受损的情形，英国公开收购制度实行强制收购的措施， 即公开收购人（自行或与他人共同取得）拟收购具有表决权股份之股份数，达到强制收购门坎时，除经公开收购暨合并委员会同意外，必须对被收购公司所有股份为公开收购的要约，无论该股票是否具有表决权。英国强制收购制度规定在《公开收购暨合并规则》第9条规则中。
四、信息公开原则的规定
《公开收购暨合并规则》规定，被收购公司的股东必须有充足的时间和信息，以使他们能够正确明智的决定是否应卖。而被收购公司的董事会必须提供就该公开收购对公司相关的就业、工作条件和公司营运的影响的意见。此外， 规则中亦提到公开收购人、被公开收购公司的董事会或其二者的顾问，在寄送或提供任何文件或广告给股东时，必须确保已尽最佳的注意义务，并确保文件的正确性的原则。
1、公开收购人的公开义务
根据《公开收购暨合并规则》的规定，在公开收购人自愿或被迫强制收购时，首先，须向被收购公司的董事会或其顾问传达此一企图，若公开收购人委托他人出面代为传达时，则应清楚揭露公开收购人的真实身份豗。其次，依据规则24.1的规定，公开收购人确实的收购要约意图公布后，通常在28天内，应依规则30.1 的规定豘，将公开收购说明书（offer documents）发送到被收购公司的股东及须知道相关讯息权利的人。另依规则24.2 的规定，公开收购说明书中应包括在收购后是否继续公司营运、是否有任何重大的营运改变或资产处份的规划及员工有无裁撤的可能等事项。 依规则24.3（a）的规定，若公开收购人是一家公司，除了公开收购暨合并委员会同意之外，其公开收购说明书尚须包括这些事项：该公司的董事姓名;公司的业务性质，及其财务状况与经营的前景;详细说明过去两个会计年度已经审核通过的综合财务报表的网址，并同时声明该财报已被纳入公开收购说明书中;详细说明自最后公布经审核的财务报表后的任何临时报表和预备的公告的网址，并声明所有类此的报表与公告已被纳入公开收购说明书中;于证券交易的要约提出时，于上个会计年度结束后，公司于财务或是交易有任何已知重大变化时，一则公开财务报表或临时财报，抑或是提供适当的否认陈述;说明公开收购成功后，对公司的盈利及资产与负债的的影响;公开收购人或其子公司，在公开收购要约期间前两年的每一份重大契约的主要内容的摘要（并非日常业务过程中订立的契约），其内容应包括日期、当事人、条款和条件的详情。
2、被收购公司的公开义务
被收购公司董事会在收到公开收购人的通知时，应立即将收购之条件及相关信息告知股东及公开收购暨合并委员会，其告知内容，由于公开收购人主观意思的不同，其收购的宣布（announcement）有两种豙：
（1）可能公开收购宣布（the announcement of a possible offer）： 指在确定公开收购之前，双方已有接触，开始一些谈判，此时应为此项公布，但收购者的名称得保留不公开;
（2）确定公开收购宣布：指在公开收购人及其顾问均确定公开收购人有能力，且将会持续完成公开收购行为的情形下，才能宣布。且宣布的内容应包含公开收购条件、公开收购人及其现在对被收购公司持股的明细。而该持股明细应包含关于公开收购人现有或控制的股份、与公开收购人合谋之人所持有或控制的股份、公开收购人已收到的不可撤回的收购承诺、公开收购人可行使选择权的股份、任何公开收购要约所附之条件以及其他等之内容豛。
在确定公开收购的讯息宣布后，对被收购公司董事会而言，须向有能力且独立的专家寻求有关此次公开收购的意见，请其提供关于该次收购的意见，因为之后董事会再向股东提出说明（circulars），将会以这些专业意见作为基础;倘若连专家均无法评估是否要接受该次公开收购要约时，则说明书内应将公开收购的利弊分别清楚的陈述豜。另若系管理阶层收购，该等独立专家的意见即特别重要，且其等责任重大，所以被收购公司意识到可能有经营阶层收购时，应尽快委请独立的专家顾问豝。
取得专家意见后，依《公开收购暨合并规则》的规定，被收购公司董事会有义务向股东提出说明，其中可以包括建议股东接受或拒绝公开收购的要约，但若做出此项建议，则必须表明其财务顾问对此建议为无保留同意;另一方面董事会在说明书中应对公开收购人就收购程中的计划提出响应。与此同时，公开收购人及被收购公司间彼此股权持有的情形，被收购公司董事会成员对自身公司及收购公司的持股状态（包括因此获得的利益）、及被收购公司董事的服务契约及收购公司间可产生的安排均务必向股东明白揭示。
此外，如果是经营阶层收购或类似的交易，被收购公司的董事通常会被认为有利益冲突，因此，其必须表明公开收购成功后，可能继续担任的职位（无论是执行或非执行董事），无论是在收购人或被收购公司。此项规定是为了防免董事为自身利益而牺牲股东的权益，股东仅能从这些信息中判断董事在公开收购中究竟持有何种心态及利益豞。
3、防止诈欺原则的规定
《公开收购暨合并规则》原则强调所有涉及公开收购的当事人应尽一切努力防止收购者及被收购公司的证券价格受到人为操纵，而影响到证券市场的功能。
公开收购过程中，每一份文件、声明或是信息，都会影响到被收购公司股东的判断，若其间有任何隐匿、诈欺之情事，会造成股东的错误判断， 进而侵害其等之权益，最后损害投资人对证券交易市场的信心。《公开收购暨合并规则》19.1的规定，在公开收购过程中，每一份的文件、刊登的广告与发表的声明都必须高度的谨慎、准确，以及过程中所提供的信息必须是充分且公正的。
另依规则19.3的规定，其要求任何与公开收购有关的利害关系人，就该公开收购的陈述必须谨慎为之，以避免误导被收购公司股东或市场投资人，若其行为造成市场不正确或误导性的表象，或藉此引诱他人买卖，则可依2000年金融服务暨市场法（Financial Services and Markets Act 2000）第397规定加以处罚。
尽管有规则4的规定，但任何人欲藉由此交易或其他相类似的交易，规避1993 年刑事审判法（Criminal Justice Act 1993）关于规范内幕交易的效力以及关于滥用金融服务市场的功能者，公开收购暨合并委员会意识到可能相关的情况发生，其会通知英国金融服务管理局豟。此外，依规则4.1与4.2 的规定，非公开收购人饿利害关系人知悉有关即将发生或预期将要发生的公开收购的价格敏感信息，其即不得买卖被收购公司的任何证券;在公开收购期间，公开收购人或与其一致行动人，除经公开收购暨合并委员会同意外，并经公告二十四小时后，其等始得出售有关于本次被收购要约公司的证券。换言之，公开收购亦容易产生内线交易不法情事，因此，《公开收购暨合并规则》藉由事前的限制方式来阻止内幕交易发生的可能，惟若委员会意识到该次公开收购可能产生内线交易，其亦会通知金融服务管理局，并以1993年刑事审判法关于内线交易的规章予以制裁。
4、免于压迫原则的规定
《公开收购暨合并规则》原则二提到，被收购公司的证券持有人必须有足够的信息与充裕的时间，以使其等可以为一正确且明智的应卖决定。依规则31.1的规定，公开收购要约必须在公布公开收购说明书之日后二十一日始可为之，亦即公开收购人提出收购文书时，公开收购期间至少须二十一日以上，以确保股东有足够的考虑时间，而不因时间上的压力而作出错误的决定。 另依规则31.6（a）的规定，除有例外情形并经公开收购暨合并委员会同意外，公开收购须于公开收购说明书提出后六十日内截止，而其所谓的例外情形有：（一）在竞争收购的情况下;（二）被收购公司董事会同意延长;（三）依规则31.9的规定，经委员会同意，被收购公司董事会于公开收购说明书公布后三十九日宣布新的重要消息（包括交易结果、利润或股利预测、资产评估和建议支付股息或任何重大收购、出售等消息）;（四）公开收购人的股务代理机构（offeror’s receiving）要求延期， 并符合规则10附注规定的目的;（五）依规则13.6的规定，行使撤销权时。本规定的目的系为确保公开收购人不会受到其他竞争收购的阻挠，也可使被收购公司董事会不会受到过长公开收购期间的压力。
而公开收购人在此期间内可反复修正其公开收购内容，但必须给予被收购公司股东至少十四日的考虑期。因此，任何对公开收购内容的修正，最迟应于收购之第四十六日前提出。
依《公开收购暨合并规则》34.1（a）的规定，已应出售的被收购公司股东必须有权在公开收购后的第二十一日至其截止日前或公开收购人并未将收购要约宣布成无条件收购前，表示撤回其应卖的决定。盖被收购公司股东可能因为对公开收购人公开的信息及其他状况未充分思考而应卖，事后经检讨而拟变更时，若其无法撤响应卖，对于应卖人权益的保障将有所不足。
此外，依《公开收购暨合并规则》34.1（b）的规定，于规则31.6 规定的情况下，应卖人得于公开收购后的第二十一日至最后延长之日前撤回其应卖决定。因此，依规则34.1（b）以及31.6（a）（i）的规定，当有竞争公开收购时，应卖人即得于上述期间内撤回其应卖的决定。应卖人可能会发现他竞争收购人之公开收购条件较佳， 若此时被收购公司股东应卖后无法撤回其应卖，将使其处于不安的状态。因此，基于减轻被收购公司股东之压力，应允许应卖人撤回其应卖决定之权（withdraw right），以保护被收购公司股东。
5、按比例收购义务
为避免被收购公司股东因担心应卖决定过迟，而公开收购已完成所预计收购之股份数，致无法参予应卖所产生之压力。《公开收购暨合并规则》36.7规定，如被收购公司股东应卖的数量超过公开收购人预计收购的数量时，公开收购人应按同一比例向应卖股东收购。
6、公开收购价格的限制
除了强制收购之收购价格应依《公开收购暨合并规则》9.5 的规定外，自愿公开收购之公开收购价格，除经公开收购暨合并委员会同意外，不得低于公开收购前三个月公开收购人或共同参与人最高的买进价格，若公开收购人于公开收购期间以高于公开收购价格取得任何股票时，需将此一价格适用于该公开收购豠，亦即最高价格收购原则。
五、公开收购的其他基本要求与规定
1、被收购公司董事忠实义务与反收购防御措施
《公开收购暨合并规则》强调，被收购公司董事会应以公司的整体利益为主要考虑，并不得阻碍公司的证券持有人决定就值得的公开收购的应卖机会。依规则21.1（a）的规定，在公开收购要约过程中或公开收购要约之日前，被收购公司董事会有理由相信一个善意的公开收购可能即将要发生，未经股东会之同意， 被收购公司董事会不得采取任何行动妨碍公开收购的成功，诸如提高股价或从事任何特别交易以处分公司的重要资产等。
此外，规则21.1（b）进一步规定，被收购公司董事会不得在未经股东会之同意为下列行为：（1）发行已授权但尚未发行之股票;（2）对未发行之股份，给予认购权;（3）创造或发行可转换或附认股权之证券;（4）取得、处分或同意取得或处分资产达一实质数量;（5）在一般企业经营之外，缔结契约。所谓的实质数量，依公开收购暨合并委员会之标准而言，通常指公司资产之百分之十。
应注意的是，就算不属规则21.1（b）所列的事项，仅要违反《公开收购暨合并规则》的精神，仍可能受到禁止。惟此规范制度设计的结果，凡是股东会通过被收购公司董事会的防御措施行为，均可被接受，所以往往引发委托书争夺战。为防止被收购公司的董事会经由委托书取得而采取对公开收购人不利之行为， 例如解散公司、发行新股给与董事会友好的人等，所以大多数公开收购人均会将被收购公司不得采取任何阻碍行为，做为公开收购的条件，因此被收购公司股东常会面临二选一的抉择，即接受公开收购或同意董事会议案豣。
2、诚信原则的要求
《公开收购暨合并规则》原则五指出，公开收购人必须在确保并考虑其有充足的资金进行收购后，始能宣布其欲为公开收购;原则之六指出，被收购公司不得逾越合理的执行事务范围而阻碍有价证券收购。依规则24.8 的规定，公开收购说明书中，公开收购人须证明其有实施公开收购的能力，且公开收购人并应取得被收购公司财务顾问或其他独立适当人员确认，以确保公开收购人有足够资源或现金完成公开收购。另《公开收购暨合并规则》亦提到，控制权行使应符合诚信原则，任何迫害少数股东的行为是完全不可容忍的豤。
此外，如因被收购公司董事、近亲或其相关信托出售股份引发强制收购义务， 依《公开收购暨合并规则》9.6的规定，该董事必须确保公开收购人会履行强制收购义务，且该出售股份的董事在公开收购最末日（或无条件承诺为公开收购，二者以较后者作为计算）之前不得辞职，以确保被收购公司的现行控制者在新任或未知的控制者进驻之前，能给予被收购公司股东具有权能的独立建议，并确保公开收购人能履行收购义务。
3、保密义务
依《公开收购暨合并规则》2.1的规定，在宣布公开收购或可能公开收购之前，所有知道有关公开收购或可能公开收购机密信息的人，尤其是知道价格敏感信息的人必须对该信息保密，如果必须将该讯息传达给他人，必须使其意识到对该信息保密。这些人必须尽其可能避免任何泄漏信息的机会发生。而财务顾问必须在最开始的讨论警告客户保密性和安全性的重要性。如此，始可避免可能产生人为操纵有价证券价格，并避免内线交易产生，且对于公开收购人而言，亦可避免因消息走漏造成市场波动，而增加其收购成本。 4、股权整合机制
英国2006 年《公司法》第979条及第983条规定，透过公开收购方式而取得被收购公司百分之九十以上股权之公开收购人，于公开收购期间届满后一定期间内， 有权强迫当初未接受公开收购之被收购公司其余股东出卖其持股，并以与当初公开收购价格相当之价格加以收购（squeeze-out right）。而未应卖之剩余股东，亦有权于公开收购期间届满后一定期间内，请求公开收购人以与当初公开收购价格相当之价格买回其持股（sell-out right），此即股权整合机制。藉由此一机制，使公开收购人百分之百取得目标公司的股权，避免公开收购完成后，少数股东因个人因素无法或不愿出售股权，造成公司必须为其一再召开股东会，且因公司董事仍须对其负受托义务，也会造成公司营运的诸多不便，无法发挥公司的经营效率。
5、再次公开收购禁止
依《公开收购暨合并规则》的规定，当公开收购人于公开收购期间撤回其要约， 除非经公开收购暨合并委员会同意，否则在其后的一年内，不得再就同一公司进行公开收购。而任何人自行或与他人共同取得被收购公司已发行具有表决权股份总数百分之五十以上者，除经公开收购暨合并委员会同意者外，不得于公开收购期间后六个月内，再以更为优厚的条件就同一公司进行公开收购。
六、强制收购制度
所谓的强制收购（或称强制收购要约、强制要约收购;mandatory tender offer or mandatory takeover bid），系指要约收购者收购目标公司（或称被收购公司，target company）股份达一定比例或取得被收购公司实质控制时，强制其向被收购公司的股东发出其余所有证券之全面收购要约，其主要立法意旨在于公司控制权移转时，避免少数股东受到压迫，以解决部分收购的不公平现象，故赋予少数股东有出脱持股的退场机会，以达到保护少数股东的目的。企业并购之际为促进经营权的移转，常利用给予被收购公司控制股东较高溢价的方式来达成，而少数股东对于经营权的移转事实上并无法选择与抗拒，且由于经营者的更替往往影响股价， 但少数股东往往欠缺足够的信息来判断是否出脱其持股，甚至在某些情况下，少数股东所持有的股份往往欠缺流动性，因而连收回最基本投资之的机会也没有，故此时若能赋予收购公司在符合一定要件下（通常为持股达到一定比例以上），有提出收购被收购公司所发行有价证券要约的义务，实为保障少数股东权益最直接有效的方式豥。此种即一般学理上所称之强制收购，且为英国所创建的制度豦。
1、制度目的
英国实务及学说上一般均认为实行强制收购系保障少数股东的唯一方法，经营权交替时，为避免被收购公司之控制股东置少数股东的权益于不顾，在信息不揭露的情况下，私下以甚高的控制权溢价与收购人达成让售其股份的协议， 有必要强制收购人采取公开收购的方式，即强制收购人在此时必须对所有股东提出收买股份的要约，使所有股东均能在充分之信息揭露及平等的条件下，享有公平脱离的权利，此即强制收购制度的立法目的豧。
《公开收购暨合并规则》开宗明义在其Introduction（引言）中指出：收购暨合并委员会及该规则最主要的目的是为了确保所有股东得到公平及相同之待遇（to ensure fair and equal treatment of all shareholders in relation to takeovers），而藉由《公开收购暨合并规则》的制定，可以提供一个公开收购得以有秩序运作的架构，《公开收购暨合并规则》本身并不考虑公开收购是否有任何商业上的利益或是不利益，因为这些是公司和股东所应自行考虑的，也不考虑是否违反竞争政策，因为这是政府的责任豨。
在英国，伦敦证券交易所明文规定任何上市公司均须于章程内（articles of association）规定公司股份均可以自由转让，并不得加以任何限制;再加上英国并不像德国及日本等国家，在公司内设有监察人，尤其是德国其劳资协同经营制度，公司的监事会设有员工的代表，并可向股东要求分享公司的利润，且其《公司法》规定员工代表有权参与董事会的运作，并享有董事会席次及表决权，因此， 德国公司的员工有参与公司监督及决策之权，故任何人或公司即使取得百分之五十以上的股权，也未必能有效的控制公司。相较之下，英国《公司法》在仅有董事会之结构之下，任何人或公司只要取得过半数的表决权便可以确定其拥有控制权， 因此以股份取得的方式进行企业并购之实例十分常见，尤其是以公开收购的方式更为普遍。在任何人取得一公司之股份达到一定比例以上时，此时其取得控制权之意图己相当明显，而且往往仅需经召开股东会的程序，即能当选过半数的董事而控制该公司。此际如何保障少数股东的权利，英国实务及学说上均认为实行强制收购系保障少数股东最有效方法，因为经营权交替之际，为避免被收购公司的控制股东置少数股东之权益于不顾，在信息不揭露的情况下，私下以甚高的控制权溢价与收购人达成让售其股份的协议，有必要强制收购人采取公开收购的方式， 即强制收购人在此时必须对所有股东提出收买其股份的要约，使所有股东均能在充分之信息揭露及平等的条件下，享有公平脱离的权利豩，此即强制收购制度。当然此制度亦遭受许多批评，例如将使部分收购难以进行，收购者将被迫准备大量之资金导致其财务上的困难，以及对于契约自由原则造成侵害等，不过毋庸置疑的，该制度系保障少数股东权利最直接有效的方式豬。
2、强制收购义务的产生基准
《公开收购暨合并规则》9.1的规定，系要求收购人强制收购（mandatory offers）的依据，而依该规定强制收购发生的情形有二种：一、任何人自行或与他人合谋（或谓共同取得）取得超过百分之三十有表决权的股份;二、任何人自行或与他人合谋（或谓共同取得）取得超过百分之三十以上但未达百分之五十有表决权的股份，在十二个月内，意欲再取得超过百分之一有表决权的股份豭。 所谓取得有表决权股份，系指取得被收购公司相关股份而言，然其并非仅系指取得公司的股份，任何转换权、应募（subscription）或选择权（option）的履行， 均可认定系取得被收购公司相关股份。但相对地，取得可转换有价证券、认股权凭证（warrant）或选择权并不认为会引发该项义务豮。但有关选择权的部分，如在特定情况下，对于选择权的发行可认为关系人间的安排或涉及可充分就移转股份进行有效控制（efficient control）时，亦会被认为可能触发强制收购的义务。
当公开收购人宣布要取得被收购公司股份，在一产生强制收购义务时，收购人即有义务立即宣布其强制收购的意图，而其宣布内容应包括收购人的财务顾问（financial adviser）或其他适当独立适当人选的确认（confirmation），财务顾问在所提供确认中，必须负责采取合理方法确认收购者是否有足够的财务资金进行全部收购。而财务顾问提供确认，是一非常高度且严格的责任，须满足在当时适当的财务状况以及符合所可能预见继续进行收购时的适当财务状况豯。
在自愿性公开收购期间，若因取得有表决权股份数达到引发《公开收购暨合并规则》规定的强制收购义务时，便必须先咨询公开收购暨合并的意见，一但确认， 即必须立即做出全面性的收购要约。若收购的代价并未更改，则只需在宣布全面收购后，以书面通知被收购公司股东下列事项：公开收购人最新的持股总数、依规则9.3所规定的条件是唯一未履行的条件及要约的期间（自寄发当日起算不得少于十四天）。
3、共同取得人认定
在产生强制收购义务的情况中，单一公开收购人所为为之收购股份要约行为， 其是否已达强制收购义务的基准，认定上较容易，但涉及到数人为一致行动（persons acting in concert）进行股份收购要约时，其等是否触发强制收购的义务，认定上即有困难。因此，在《公开收购暨合并规则》9.1的规定的注释中，即有关于共同取得人的定义及推定标准，在符合推定的状况下，除非该等之人举反证推翻，该等之人即会被公开收购暨合并委员会认定为一致行动人，而成为该次公开收购的共同取得人。
共同取得，或谓行动一致，必须二人或二人以上合作。当一人取得一公司股份之初并未与他人有任何意思联络，之后始与他人共同合作取得或巩固该公司的控制权，而该二人以上构成的团体的股份总数纵使已达有表决权股份百分之三十以上，公开收购暨合并委员会通常仍不会赋予其强制收购的义务，除非这些情况产生：（一）如果具有共同利益的股东，其等原先持有该公司的有表决权股份在有表决权股份总数之百分之三十以下，其后该团体中的任何成员再藉由取得股份，使该团体的持股比例达有表决权股份总数的百分之三十以上者;（二）如果具有共同利益的股东，其等持有该公司的有表决权股份的比例，原已介于有表决权股份总数的百分之三十至百分之五十之间，其后该团体的任何成员再取得股份以致于增加该团体之持股比例者。
公开收购暨合并委员会通常不会将股东若干行使表决权的行动，当作引致该强制收购要约的原因。然而，该委员会通常会假定在股东常会或临时会中，股东打算或即将打算为一控制公司董事会的提案，在此种情况下，在打算或即将打算之日，支持该提案者，对于其等彼此间，以及该提案被支持的董事，将会被当作一致行动人。
4、收购标的
当收购人发生《公开收购暨合并规则》9.1规定的两种情况之一时，即负有强制收购义务，其须对任何有表决权及无表决权的权益证券（equity share capital）及有表决权的非权益证券（voting non-equity share capital）持有者全体提出收购要约豰。此举主要考虑系收购人已对公司取得控制的情形下，其通常会藉与他公司合并、经营方式改变或进行第二阶段收购等方式，压迫少数股东的权利，使少数股东不愿受到此种不平等的压迫，而主动以低价退出公司，以减少损失，该等少数未同意出卖的股东的权利因此受损。因此，强制收购制度的目的即在使该等未同意出卖的少数股东，得以分享该控制权溢价，有机会以合理价格出售所持的股份。此外，按本规则而产生的强制收购要约的义务，其所需要收购的标的，并没有必要扩及到被收购公司的库藏股份。
5、收购价格
依《公开收购暨合并规则》9.5的规定，依据本规则9的规定所做出的要约，就所涉及的每类权益证券，若是以现金或现金替代物为对价，其金额必须不低于公开收购人或与其行动一致的任何人在公开收购要约期内及在公开收购要约期开始前十二个月内，就被收购公司的该类别股份支付的最高价额。但其印花税及手续费并不包括在内。现金收购要约或现金选择必须在公开收购要约成为或宣布为无条件后，维持至少十四天以上可供承诺应卖期间。
强制收购若非以现金作为支付的对价时，该收购要约的价格必须与于过去十二个月以现金或现金替代物作为对价的最高价相等，而以非现金作为对价的价值水平，可由独立专家的评价加以决定。另收购人如以集中交易市场的有价证券作为对价，则须确保各类股票的所有股东均能平等对待，而且若系以集中市场交易的有价证券做为收购的对价，一般均参考取得股份当时，系争替代物的市场平均（中位）价格（middle market price）。此外，若其为具转换权的有价证券或系认购权证（warrants），则参考提出申请转换要求履约（exercise）通知时，当日交易结束该股份的市场平均（中位）价格。若收购人在强制收购前十二个月之内取得具转换权的有价证券或者认购权证时，将以取得成本与履约成本二者作为标的证券价格计算豱。
6、豁免事项
当符合强制收购要件时，其所产生的强制收购义务，可经豁免而不适用强制收购的相关规定，一般可被豁免的状况即在于其非有计划地取得被收购公司的控制权，主要包括下列这些情形：
（1）因新股发行达到强制收购的门坎。因发行新股或现金应募作为取得其他有价证券的对价（consideration），导致强制收购义务。如欲豁免强制收购的义务，先决条件是取得被收购公司股东独立投票（independent vote）表决同意所发行的新股。欲豁免强制收购的义务，则收购人及共同取得人须事先向收购与合并委员会提出咨询，若其涉有不合格的交易（disqualifying transactions）时，则不会被豁免适用强制收购的规定。 （2）以证券担保提供贷款（on security provided for a loan）。当以被收购公司的股份作为担保设定质权，借款人因此取得该有价证券时，若借款人有理由相信此先决条件系属可能时，则可豁免适用强制收购的规定。另外类似的情形，对于一家公司的接管人（receiver ）、清算人（liquidator）、执行人（administrator）亦可能产生强制收购的义务，若基于其义务，取得一家公司控制权或百分之三十以上股份时，则可豁免强制收购的义务。但若其他的取得人向公司的接管人或清算人取得公司的股份，则有强制收购制度的适用。
（3）拯救行动（a rescue operation）。为拯救一财务严重困难的公司，其透过发行新股或者取得已发行的股份，但如此均会导致强制收购的义务。此时发行新股若无独立股东的投票，收购与合并委员会亦可豁免强制收购的义务，在收购与合并委员会决定是否予以豁免，公司的顾问（advisers）或董事（director）的见解将具有决定性关键，若该见解未能获得公司董事或顾问的核准，或其建议不被认为系属重要或急迫性时，则可能不被豁免。再者，如果是公司的主要股东本身有财务纾困的必要时，亦不被收购与合并委员会认为系属豁免的状况，只有公司本身（company itself）须要被拯救时，收购与合并委员会始会予以豁免。
（4）无心之过（the making of an inadvertent mistake）。当因无心之过达到符合强制收购的门坎，嗣后发现此系因为错误所致，如其于一定期间内出售足够的股份，其可豁免适用强制收购的规定。发生此状况时，收购与合并委员会会小心谨慎地考虑是否是一个错误（mistake）。但若主张其不想招致强制收购义务且现在会处分股份仍是不充分的，收购与合并委员会须在满足所有的条件下始会同意豁免，同时包括购买者相信共同取得人不会再产生强制收购的义务。
（5）因无表决股份赋予选择权（the enfranchisement of non-voting shares）。若因持有被收购公司无表决权股份且该股份被赋予表决权而取得被收购公司百分之三十以上有表决权的股份时，一般而言，收购与合并委员会并不会坚持此情形须为强制收购。但取得人于取得无表决权股份时，若其有理由相信这些股份将来会赋予表决权时，就不会被豁免。
（6）超过百分之五十股份之股东表示不出售股份。当产生强制收购的义务时，被收购公司的持股超过百分之五十以上的股东以书面表示拒绝要约时，可经由收购与合并委员会豁免强制收购的义务。盖此时将不可能发生被收购公司经营权移转的可能，自无强制收购人作出全面性收购要约，以保护少数股东的必要。
注释：
王文宇.非合意并购的政策与法制─以强制收购与防御措施为中心[J].月旦法学杂志，第125期，第163页.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第42页.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第31页.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第34页.
DefinitionsofSectionCofTakeoverCode（2011）.
罗诗苹.公开收购法律规范之比较研究——兼论英美公开收购制度之规范[D].东吴大学法律研究所硕士论文，2011：65-66.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第42-44页.
TakeoverCode，Rule36.1（2011）.
TakeoverCode，Rule36.7（2011）.
TakeoverCode，Rule1（2011）..
TakeoverCode，Rule30.1（2011）.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第43-44页.
TakeoverCode，Rule2（2011）.
TakeoverCode，Rule3.1（2011）.
TakeoverCode，Rule3.1Note1（2011）.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第44页.
TakeoverCode，Rule4（2011）.
TakeoverCode，Rule6（2011）.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第45页.
同上，第43页。
纪佳良.强制公开收购制度之研究[J].研究与动态，第16期，第111页.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第30页.
同上，第32页。
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第42页.
所谓公平脱离的权利，系指为避免少数股东在公司经营权变动或为重大的营业行为变更之际，因信息不公开或受到大股东滥用权利的影响，导致其无法依照公平的条件出售甚至无法出售股份的情形下，此时应在正常交易市场外，另外赋予少数股东得以依照公平条件出售其股份的权利。
纪佳良.强制公开收购制度之研究[J].研究与动态，第16期，第113页.
TakeoverCode，Rule9.1（2011）.
TakeoverCode，Rule9.1Note10（2011）.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第33页.
曾宛如.英国公开收购制度之架构[J].万国法律，第105期，第43页.
林黎华.英国强制收购制度之研究[J].证券暨期货月刊，第23卷第2期，第35页.（作者系中国政法大学博士研究生）