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本文通过对x公司股东间债务以其持有的公司股权抵偿实例分析,通过股权抵偿债务的账务处理,对账务处理方式进行分析。
股东间债务 股权抵偿 实例分析
看到题目,很容易让人概括出四个字“以股抵债”。2004年,中国证监会和国资委同意进行以股抵债试点工作。经过对相关资料的了解,“以股抵债”交易是债务人用其持有的债权人公司的股份偿还其所欠债务的行为,实质上是股份回购,意味着公司减资,与本文所要讨论的问题有本质区别。下面以X公司股东间债务通过股权抵偿的实例予以说明。
案例
(1) 20*9年8月,A公司、B公司、C自然人(以下简称“原股东”)合资成立X公司,对X公司出资及持股情况如下:
( 2) 20*1年7月5日,A公司与D公司签订了合作经营X公司的意向书。
(3) 20*1年8月12日,原股东以及D签订了《关于D公司以增资方式成为X公司控股股东的总体协议书》(以下简称“总体协议书”)中约定:
1.协议签署日至第一届董事会组成、D公司推荐董事长、原董事会及经营管理团队向新董事会、经营管理团队移交完成之日止为过渡期。暂定20*1年8月31日为过渡期结束日。过渡期实际结束日与暂定日不一致的,以实际结束日为准确定过渡期结束日。
2.过渡期结束后,由D公司与原股东共同委托会计师事务所对过渡期净资产进行审计。D公司于原股东经协商一致也可以不委托会计师事务所审计,而委派各自财务人员共同对过渡期结束日的资产情况自行审计核查,并作出书面的审计核查报告,以确定X公司的净资产。
3.至过渡期实际结束日,X公司经审计的净资产(不含增资款)高于8000万元的,高于8000万元部分由D公司将等额款项支付给X公司原股东。净资产低于8000万元的,差额部分由原股东将等额款项支付给D公司。本协议本条前述等额款项应按上述第2条中规定自过渡期实际结束日审计结果jL来之日起十日内支付。原股东享有差额款或者支付等额款的比例同原股权比例。
(4) 20*1年8月15日,A公司、D公司与X公司签订了《增资协议》,协议约定
1.X公司增资10000万股,1元/股。
2.增资部分由D公司、A公司分别以现金方式认购9900万股、100万股,且分两期完成增资。20*1年8月31日前D公司、A公司分别认缴5000万元、100万元,合计5100万元增资款;第二期增资款4900万元由D公司于20*1年12月1日前缴付。
3.第一期增资完成股东结构为:第二期增资完成股东结构为:
(5) 20*1年12月19日,原股东与D公司(以下简称“各股东”)签署《债务确认及以股权抵债协议》,协议明确:
1.经各股东财务核查,截至20*1年8月31日,D公司净资产为7742.923665元,低于原股东承诺的8000万元净资产,差额为257.076335万元。该部分差额应由原股东按原持股比例等额支付给D公司,共计257.0763刀兀。
2.原股东同意将持有的D公司257.0763万股,无偿转让给D公司以抵扣其所欠D公司257.0763万元的债务。原股东按原持股比例转让股权,A公司转让154.2458万股,B公司转让89.9767万股,C自然人转让12.8538万股。
3.协议生效后三天内,原股东立即办理股权过户工商登记手续。为办理工商登记,原股东分别与D公司签订股权转让协议,协议内容与本协议不符的,以本协议为准。协议生效、工商变更登记完成后,各股东按出资额在注册资本中的比例行使股东权利,承担风险及亏损。
(6) 20*1年12月30日,X公司完成股权变更手续,变更后股权结构为:X公司各股东间债务以其持有的X公司股权进行抵偿,各股东的账务处理
(1)根据上述资料,我们看以看出各股东对X公司持股比例的变化如下:
(2)就20*1年12月19日各股东签订《债务确认及以股权抵债协议》后,各股东投资核算:
1.根据上述情况,X公司在20*1年8月31日前收到第一笔增資款时,借:银行存款 51,000,000.00贷:实收资本-A公司l,000,000.00
——D公司50,000,000.00
20*1年12月1日前收到第二笔增资款时,借:银行存款 51,000,000.00贷:实收资本-D公司49,000,000.00
20*1年12月30日办理股权变更手续后,股权内部结构进行调整,对应股权比例也相应进行调整借:实收资本-A公司l,542,45 8.00
——B公司899,767.00
——C自然人128,53 8.00贷:实收资本-D公司2,570,763.00
2.对于股东而言:
A公司原占股60%,第一次增资后占股37.405%,第二次增资后占股27.222%,最终股权抵偿债务后占股26.366%。
B公司原占股35%,第一次增资后占股21.374%,第二次增资后占股15.556%,最终股权抵偿债务后占股15.056%。
C为自然人,此处不考虑其核算。
D公司第一次增资后占股38.168%,第二次增资后55%,接受股权抵偿债务后占股56.428%,第二次增资之后按照成本法核算。
就各公司持股比例变动情况,按照会计准侧,其核算方法为:
A:成本法(60%)一权益法( 37.405%、27.222%、26.366%)
B:权益法(35%)一金融资产( 21.374%、15.556%、15.056%)(因新一届董事会中没有董事名额,不能产生重大影响,因此增资后应改按金融资产核算。)
D:权益法(38.168%)一成本法( 55%、56.428%)
此处对各种方法核算不再赘述。
股权抵债分析
通过上述实例,我们不难发现以下问题:
如果X公司具备可持续发展潜力,新股东接受原股东股权抵债可以获得长远的收益,利大于弊,原股东则丧失了持续获利的权利,损失较大;如果X公司经营不善,持续获利能力减弱,那么原股东可以借此方式既缩减了投资,减少日后投资亏损,同时不用支出现金偿还债务,利大于弊,相对的,新股东虽然获得了较多的获利权利,但是在公司不见盈利的状况下,该权利则显得较为鸡肋。
既然以股权抵偿股东间债务对于新老股东的利弊是相对的,那为什么还会达成这样的交易呢?我认为,主要原因还是新股东对公司的盈利前景过于乐观,而原股东则对该公司经营持保留态度,双方信息不对称造成的。因此,新股东还是应以中立的态度来看待该问题,以期实现权益的最大化。
[1]论股份回购中股东之间利益的冲突与平衡[J].李晓春.福建江夏学院学报.2014(1)
[2]论“以股抵债”对上市公司的财务影响[J].万楚军.长江大学学报(社会科学版).2004(5)
股东间债务 股权抵偿 实例分析
看到题目,很容易让人概括出四个字“以股抵债”。2004年,中国证监会和国资委同意进行以股抵债试点工作。经过对相关资料的了解,“以股抵债”交易是债务人用其持有的债权人公司的股份偿还其所欠债务的行为,实质上是股份回购,意味着公司减资,与本文所要讨论的问题有本质区别。下面以X公司股东间债务通过股权抵偿的实例予以说明。
案例
(1) 20*9年8月,A公司、B公司、C自然人(以下简称“原股东”)合资成立X公司,对X公司出资及持股情况如下:
( 2) 20*1年7月5日,A公司与D公司签订了合作经营X公司的意向书。
(3) 20*1年8月12日,原股东以及D签订了《关于D公司以增资方式成为X公司控股股东的总体协议书》(以下简称“总体协议书”)中约定:
1.协议签署日至第一届董事会组成、D公司推荐董事长、原董事会及经营管理团队向新董事会、经营管理团队移交完成之日止为过渡期。暂定20*1年8月31日为过渡期结束日。过渡期实际结束日与暂定日不一致的,以实际结束日为准确定过渡期结束日。
2.过渡期结束后,由D公司与原股东共同委托会计师事务所对过渡期净资产进行审计。D公司于原股东经协商一致也可以不委托会计师事务所审计,而委派各自财务人员共同对过渡期结束日的资产情况自行审计核查,并作出书面的审计核查报告,以确定X公司的净资产。
3.至过渡期实际结束日,X公司经审计的净资产(不含增资款)高于8000万元的,高于8000万元部分由D公司将等额款项支付给X公司原股东。净资产低于8000万元的,差额部分由原股东将等额款项支付给D公司。本协议本条前述等额款项应按上述第2条中规定自过渡期实际结束日审计结果jL来之日起十日内支付。原股东享有差额款或者支付等额款的比例同原股权比例。
(4) 20*1年8月15日,A公司、D公司与X公司签订了《增资协议》,协议约定
1.X公司增资10000万股,1元/股。
2.增资部分由D公司、A公司分别以现金方式认购9900万股、100万股,且分两期完成增资。20*1年8月31日前D公司、A公司分别认缴5000万元、100万元,合计5100万元增资款;第二期增资款4900万元由D公司于20*1年12月1日前缴付。
3.第一期增资完成股东结构为:第二期增资完成股东结构为:
(5) 20*1年12月19日,原股东与D公司(以下简称“各股东”)签署《债务确认及以股权抵债协议》,协议明确:
1.经各股东财务核查,截至20*1年8月31日,D公司净资产为7742.923665元,低于原股东承诺的8000万元净资产,差额为257.076335万元。该部分差额应由原股东按原持股比例等额支付给D公司,共计257.0763刀兀。
2.原股东同意将持有的D公司257.0763万股,无偿转让给D公司以抵扣其所欠D公司257.0763万元的债务。原股东按原持股比例转让股权,A公司转让154.2458万股,B公司转让89.9767万股,C自然人转让12.8538万股。
3.协议生效后三天内,原股东立即办理股权过户工商登记手续。为办理工商登记,原股东分别与D公司签订股权转让协议,协议内容与本协议不符的,以本协议为准。协议生效、工商变更登记完成后,各股东按出资额在注册资本中的比例行使股东权利,承担风险及亏损。
(6) 20*1年12月30日,X公司完成股权变更手续,变更后股权结构为:X公司各股东间债务以其持有的X公司股权进行抵偿,各股东的账务处理
(1)根据上述资料,我们看以看出各股东对X公司持股比例的变化如下:
(2)就20*1年12月19日各股东签订《债务确认及以股权抵债协议》后,各股东投资核算:
1.根据上述情况,X公司在20*1年8月31日前收到第一笔增資款时,借:银行存款 51,000,000.00贷:实收资本-A公司l,000,000.00
——D公司50,000,000.00
20*1年12月1日前收到第二笔增资款时,借:银行存款 51,000,000.00贷:实收资本-D公司49,000,000.00
20*1年12月30日办理股权变更手续后,股权内部结构进行调整,对应股权比例也相应进行调整借:实收资本-A公司l,542,45 8.00
——B公司899,767.00
——C自然人128,53 8.00贷:实收资本-D公司2,570,763.00
2.对于股东而言:
A公司原占股60%,第一次增资后占股37.405%,第二次增资后占股27.222%,最终股权抵偿债务后占股26.366%。
B公司原占股35%,第一次增资后占股21.374%,第二次增资后占股15.556%,最终股权抵偿债务后占股15.056%。
C为自然人,此处不考虑其核算。
D公司第一次增资后占股38.168%,第二次增资后55%,接受股权抵偿债务后占股56.428%,第二次增资之后按照成本法核算。
就各公司持股比例变动情况,按照会计准侧,其核算方法为:
A:成本法(60%)一权益法( 37.405%、27.222%、26.366%)
B:权益法(35%)一金融资产( 21.374%、15.556%、15.056%)(因新一届董事会中没有董事名额,不能产生重大影响,因此增资后应改按金融资产核算。)
D:权益法(38.168%)一成本法( 55%、56.428%)
此处对各种方法核算不再赘述。
股权抵债分析
通过上述实例,我们不难发现以下问题:
如果X公司具备可持续发展潜力,新股东接受原股东股权抵债可以获得长远的收益,利大于弊,原股东则丧失了持续获利的权利,损失较大;如果X公司经营不善,持续获利能力减弱,那么原股东可以借此方式既缩减了投资,减少日后投资亏损,同时不用支出现金偿还债务,利大于弊,相对的,新股东虽然获得了较多的获利权利,但是在公司不见盈利的状况下,该权利则显得较为鸡肋。
既然以股权抵偿股东间债务对于新老股东的利弊是相对的,那为什么还会达成这样的交易呢?我认为,主要原因还是新股东对公司的盈利前景过于乐观,而原股东则对该公司经营持保留态度,双方信息不对称造成的。因此,新股东还是应以中立的态度来看待该问题,以期实现权益的最大化。
[1]论股份回购中股东之间利益的冲突与平衡[J].李晓春.福建江夏学院学报.2014(1)
[2]论“以股抵债”对上市公司的财务影响[J].万楚军.长江大学学报(社会科学版).2004(5)