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在对不良资产进行资源整合的过程中，长城资产正是通过旗下银行、证券、保险、信托、租赁、基金等多元化金融平台协同打业务“组合拳”，把牌照功能运用到极致，“创意般”提升不良资产的内在价值。
其中，国内公募债首例违约事件“11超日债”的处置，是长城资产打的极为经典的一场战役。
被“做大做强”毁了的超日
2006年至2010年间，中国太阳能光伏电池产量连续5年增长接近翻番，并且产量和产能长期居全球首位。各路光伏产业链上的企业活得相当滋润，一家名为“超日太阳”的公司，在2010年11月——光伏产业登峰造极的时候，登上A股，成为唯一一家主板上市的光伏企业。
上市对企业来说，或许是件好事。但如果疯狂而不知节制，那就会变成“毒药”。
募集23亿元资金后的超日，冒险进入不熟悉的LED、水处理、炼油等项目，同时还大肆进军海外电站等项目。让其董事长倪开禄没有预料到的是，此时的光伏市场遭遇“寒流”，疯狂的扩张造成了严重产能过剩。2011年，遭遇欧美反倾销反补贴的“双反”诉讼，光伏企业处境更为艰难，随后的补贴下调使得光伏产业的“寒冬”真正到来。
为自己购买防弹加长奔驰，为公司高管建“超日半岛”别墅群的倪开禄，怎么也想不到会有资不抵债的这一天。
资金的魔力就像吸毒，一旦陷进去就是万丈深渊。国人一贯追求“做大做强”的思维习惯也让超日难以自拔。据说当时光伏业内最流行的说法是“Swanson定律”———规模每扩大一倍，成本下降20%。
在上市仅仅不到半年后的2011年，跨国界、跨行业扩张的超日就申请发行公司债，规模10亿元，债券票面利率为8.98%，存续期限为5年，是为“11超日债”。彼时，行业龙头无锡尚德和江西赛维已深陷危机不能自拔。然而，在9%高利率的诱惑下，虽然超日公司盈利面已出问题，“11超日债”依然获得投资者追捧。
埋在债券市场的那颗信用违约“炸弹”，终于还是被超日公司引爆。2014年3月，“11超日债”本期利息8980万元已无法按期全额支付，超日公告说，只能支付400万元——这还是从“牙缝里”挤出来的。
3月4日，上海超日不得不宣布违约。“11超日债”打破了中国债券市场零风险的记录，成为中国债市第一个违约案例被载入了金融史。此前，许多人认为公司债和国家债一样安全。
超日沉浮，令人唏嘘，这家上市还不到4年的公司就濒临破产。当时，就有学者分析说，超日借助资本市场实现“腾飞”的时候，企业还远未达到上市公司的管理水平，现代企业制度没有健全，这才导致一连串的重大决策失误。
接不接这个烂摊子？
“超日太阳当时总债务高达58亿元，面临近百项诉讼和仲裁。”长城国融投资管理有限公司总经理许良军双手一展，向《中外管理》介绍说，“和一般企业遭遇破产危机不同，超日的牵涉面太大了！包括近6万名股东、6465名‘11超日债’持有人——其中不乏用养老钱投资的退休老人，以及大量上下游供应商和金融机构。”
“11超日债”的违约，一度引起股东和债权人上访维权，超日公司自身还有1000多名员工，员工安置同样也是大问题，连超日总部所在的上海奉贤区也因此承受了极大的维稳压力和风险。甚至，有外国记者在两会期间就此事专门提问李克强总理。
各项危机信息扑面而来。其实，此前超日急速扩张造成资金链紧张，长城资产团队已看到了出问题的苗头，他们一方面高度关注此事件进展，一方面发现了蕴藏在“危急”之中的“机会”：超日能在A股上市，说明其“底子”还是过硬的。这次债务危机的导火索是海外市场的盲目扩张后血本无归，但超日的国内生产线还是可以继续运转的——这给当时分管业务的副总裁周礼耀带来了启发。他的关注点，不在于壳资源的利用，而在于破产重组后对困境企业的价值重塑。
深交所决定超日公司股票自2014年5月28日起暂停交易，昔日龙头面临退市风险。随着超日债务危机的持续发酵，相关机构债权人组成了债委会，给出的解决方案最为“了断”：卖壳。一些企业也“跨界而来”，目的也是单纯借壳。
但超日资产已不值钱，如果单纯破产清算，债权受偿率还不足4%，各方面肯定都不会满意，这如何是好？
当时主管领导建议不要参与其中，因为光伏产业水太深。在周礼耀看来，产能过剩并不可怕，解决之道在于产能集中整合后削减并优化，“就像手指缩回来变成拳头一样”。
周礼耀决定出去转一转，他要带团队深入了解光伏这个行业。“我和项目组花了3个多月跑遍了光伏行业所有龙头企业，从基础的多晶硅开始，到切片、组件、电站，全部看了一遍，哪个环节当中能赚钱，哪个环节可能会出现问题，做到了如指掌。”
回来后，周礼耀对于推进此事“有了底气”，因为他把这个行业摸透了。
联手协鑫：为什么不呢？
此前一直很低调的协鑫集团，进入了周礼耀团队的视野。这是一家以清洁能源、新能源及能源相关产业为主的能源集团，是全球最大的光伏材料制造商、中国最大非国有电力控股企业，位于超日公司产业链的上下游，与其有很强的互补性。
周礼耀希望协鑫集团能够一同参与盘活超日公司，刚开始协鑫高层还是有些顾虑。“他们是香港上市公司，非常规范，对于超日他们此前并不十分了解，自然很慎重。”许良军说。
“做什么事情都会有顾虑，只要想办法。”数年后，协鑫集团董事长、亚洲光伏产业协会主席朱共山向《中外管理》笑言。
周礼耀找到朱共山一块吃饭，给他描绘了愿景：“我们一起做一桩看起来‘不可能’的事，如果能做成，我们一起共同努力，把协鑫做成世界光伏行业的龙头企业。”
这句话坚定了朱共山的信心。“因为和长城资产这样有社会责任感的央企一起合作，实体企业和金融企业两个龙头的强强合作，相信这个事情会做好。”朱共山告诉《中外管理》：“我跟周总（周礼耀）过去不熟，通过这件事打交道认识的，得知他每天早上6点就上班了，上班有时间，下班没时间，全年无休，这样的国企领导我見得很少。他是一位非常专业的、值得尊敬的金融专家，其对于事业的忠诚和敬业，是值得我们企业家学习和敬佩的。这种担当精神也让我更加有信心了。” 朱共山说，这是第一家光伏行业的上市公司破产，证监会、上海市政府各方面都很重视。“长城资产肩负着社会使命，和我们实体企业产融结合，我们都要负起责任。从担当的角度也要去做这个事，不然协鑫也可以申请IPO上市。”
应该说，破产重整超日公司，也是协鑫集团自身产业链布局的需要。超日从事的太阳能电池与组件制造业务，是光伏产业链的中间环节，如果重组成功，协鑫不但能在内地获得一个资本平台，还能形成从多晶硅生产-铸锭切片-电池-组件制造-系统集成-电站-运维的完整产业链，进一步提升行业地位及话语权，有望成为光伏行业的巨无霸。
长城资产专门为超日项目成立了联合工作组，实行双组长制，总部投行部总经理和办事处的总经理组成双组长制。
周礼耀作为分管副总裁主抓，下面两个组同步往前推进，“因为要考虑联动的问题，日常的细节由上海办事处来做，整个方案的沟通、协同由总部来做。”
为了制定针对超日项目“兼顾各方利益”的系统方案，他们前前后后花了五个月的时间。“很多决策都是凌晨做的，可以说大家熬了无数个通宵。我经常在这儿凌晨三点、五点听汇报。”周礼耀指了指自己的办公桌，“因为晚上决定好了，第二天一大早领导敲定后就抓紧去谈判、去推进。”
多重风险下的决断
这么多年过去，周礼耀仍然不忘当时大家做方案时面对的艰辛和压力。而饱受外界赞誉的“经营性保壳+上市公司破产重整+优质资产注入”解决方案，其实有三个巨大风险，一直藏在他的心中。
“楼下坐了很多白发苍苍的老头老太太，说来讨回他们的养老钱。”许良军去超日开会时，这一幕让他印象深刻。“当时买公司债都觉得有担保，比存银行强很多，所以6000多债民里有大量的老年人。”
为此，长城的解决方案里最大程度地体现了保护几千中小债民利益的思路：首先，超日公司职工债权和税款债权100%受偿。其次，普通债20万元以下部分全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。此外，要实现中小债民100%的清偿。为了这一承诺，长城资产和另一合作方要提供高达8.8亿元的担保函，如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息——这在外界掀起一阵波澜。有债权人甚至表示，对本息可能全额偿付的结果很“意外”。而普通债受偿比例从不到4%提升到20%，则意味着包括长城资产、协鑫集团在内的9家投资人，共要出资近30亿成本来重组超日。
“这个过程是不可控的，你吃不准。”周礼耀认为这是第一个风险。如果担保函生效，但后期哪个环节出现问题，“这个担保就白白兑付了。”而许良军事后回想：“这当中只要有点幺蛾子就会出现问题。”
根据长城资产提供的重整计划，债权人会议表决通过重整计划的标准为财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组四个表决组均表决通过，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意、并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上。
在债权人大会召开前，“幺蛾子”果然来了。有超日的供货商牵头了18家普通债权人，要求提高他们的偿付比例，否则将投反对票。
面对第二个风险，许良军给周礼耀汇报了这个突发状况：“经过长城和协鑫的多方争取，预计能拿到66%的赞成票。”周礼耀询问了66%的构成，当得知有不少国有银行后，他开始有点担心。
“当时我们还是挺乐观的，认为银行都能同意，谁会选择收益更低的破产清算？而且既是同行又是朋友，应该问题不大。”许良军回忆说。周礼耀却不这样认为：“要研究国有银行的心理，他们不会太多考慮偿付比例的问题，宁可破产清算也不会赞成重组，因为破产清算对他们来说‘顺理成章’。”周礼耀觉得，要另做准备。
为了确保重组方案投票万无一失，长城必须收购一些非金融的债权以增加赞成票，而换算下来这一数字是7.47亿！如果投入，到时重组方案没通过，将损失几千万。而如果不投入，前期的工作就全都白做了，超日只能破产清算后退市，各方已投入的资金也无法收回。
左右为难。周礼耀反复研究、综合分析后，断然决定：收！
当时的主要领导也同意了此决定，但要求“确保没有损失”。“这还不是胆量的问题，是胆识的问题，这后面得有担当。”在史剑看来，此决策在当时是很难做出的，“一些突破性的工作，很多人第一步能想得到，但是担当方面，再三权衡之后，就说我还是别担责了。”
而许良军则认为，周礼耀至少有了七成把握，才会顶着巨大压力做此决定。“艺高人胆大，实际上他肯定想明白了，否则就成匹夫之勇了。如果出现问题，是要问责的。”
不逃，不跳，顺着绳索往下走
知名NBA球星、前北京首钢队员兼“政委”马布里说过：“每当球队遇到困难的时候，我总是强迫自己按照自己的方式去做。”关键时点的决策人，和一般执行人不一样的地方就在于，他会主动把责任往自己身上揽。
周礼耀当时就对项目组成员说：“你们大胆干，最后有问题我来承担。我不会让一把手承担，作为一个上传下达的枢纽角色，是要给一把手把关的。你们全力去冲，冲的当中我也会把关。”
周礼耀在任长城资产公司副总裁期间，先后辅佐过四位总裁，他认为副手应该成为一把手的“参谋、助手、帮手”，做到不缺位、不越位、不虚位，不能任何责任都推给一把手。当《中外管理》介绍了张瑞敏的搭档杨绵绵关于“即便领导决策错了，我们也要把它干对”的理念后，周礼耀说他的想法与此异曲同工。
在周礼耀看来，风险偏好因人而异，就像悬崖一样，有的人畏缩了，有的人却玩蹦极，而他属于拿着绳索攀岩式地往下走。“当时总体希望这个事情能往前推进，第一步已经走了，第二步一定要走，每一步都脚踏实地往前走。” 保壳的机会只有一次，只许成功不许失败，所以周礼耀觉得士气非常重要。“作为一个团队领导，你必须有这种底气鼓舞着大家往前走。如果领导都感觉不行，往后退，即使员工有再好的信心，再好的想法，可能到领导这里就‘消亡’了。”周礼耀反思说，“为什么很多事情经常下面有不少好的想法，最后到领导层面就结束了？”
有了领导的担当和鼓劲，大家的士气都被激发了。上海办事处总经理陶永平甚至说：“如果将来出什么问题，这个损失我们上海办来承担。”
“当时，如果说有一个人公然提反对意见的话，这个事情基本上就终止了。”许良军唏嘘说。但是整个团队在各个层面都有了担当意识，没有一个人拖后腿。
周礼耀感觉，大家已拧成了一股绳，“确实是一个团队在战斗，他们的技术能力远远要超过我，而整合能力、综合判断能力我应该比他们强。这实际上是一种非常好的优势互补。”
债权人大会最终的赞成票比例是：69.89%，很险地越过了2/3的通过红线。而7.47亿的收购决策，成为重组得以顺利推进的关键。
始终留有后手预案
没过多久，第三个风险随之而来。按照设计，在香港上市的协鑫集团想把多晶硅生产这一重资产转回内地，但香港的股民们否决了这个方案。
消息传来，大家有些慌，外界也开始质疑：没有重资产了，是否意味着重组失败？
“我们其实留着后手。第一方案不行，第二方案也是我们所希望的。”周礼耀其实一直主张协鑫轻资产上市，“我们希望重组成给产业链提供一条龙综合服务的科技类公司”，而协鑫方面则依然想“把它变重”。
长城资产最后做了妥协，但周礼耀留了后手，预留了第二方案：近几年，以产品制造为核心的传统发展模式加快向基于产品提供综合服务模式的方向转变，从生产型向服务型转变正在成为制造业发展的一个基本趋势。长城资产给超日公司注入了协鑫集团旗下的高效能组件资产和运维资产，将其打造成轻资产、高技术、高附加值的系统集成服务商。
做最大的努力，但也要有最坏的打算。第二方案最终成功落地，2014年12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为“*ST集成”。
但超日公司若想恢复上市，必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正等条件。这时，协鑫集团的功能就得到了最大程度的发挥。为了快速达到财务方面的要求，盘活超日公司的生产线，协鑫集团给了超日公司不少生产订单。超日主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。
就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约32.8亿的采购与销售订单，并通过更换管理人员、恢复生产、拓展市场，超日公司具备了持续经营能力。*ST集成2014年营业收入最终达到26.99亿元，扣除非经常性损益后净利润为1.46亿元，实现扭亏为盈，解除了退市风险。
一切都是值得的！
换做另外任何一方，可能都没有选择协鑫集团如此完美的结局，这是周礼耀团队长达3个多月的走访、斡旋和谈判换来的。
事情最终按照长城资产的计划进行。2015年8月12日，“上海超日”更名为“协鑫集成”恢复上市，当日股票价格从停牌前的1.22元涨至13.25元，全天涨幅达到惊人的986%，显示了资本市场对此次转型的高度认可。
涨这么高，这是周礼耀没有想到的。但长城资产却一股没卖。“我们是流通股，如果第一天卖大概就可以赚25亿。但这里面有社会责任，也要保证重组各方的信心。”周礼耀说。
近5年过去了，长城资产在超日项目的年化收益率还是超过了30%。而长城资产也“陪伴”协鑫集团至今，一直还是协鑫集成的第二大股东。目前，协鑫集团已成为世界光伏龙头，拥有保利协鑫、协鑫集成、协鑫新能源三个上市平台，分别专注于硅材料、系统集成、光伏电站，对应光伏产业链的上游、中游、下游。
面对还准备陪协鑫集团走多远的问题，周礼耀透露：“應该说有两种可能，如果继续转型，就得长期跟着走，我们还要继续做不良资产的整合，比如在产业合并时继续做服务商，陪企业共同成长。另一方面，如果哪一天企业说自己可以了，长城公司就退出了，当别人成功的时候我们就‘隐’到后面去了。”
“超日项目中，长城公司在中间起到了一个总协调人的作用，它是一个轴心。”作为长城资产的“财务总管”，曹祥金以“旁观”的视角告诉《中外管理》：“周总裁经常提及重组时‘上中下、左中右、前中后’七维一体的概念，需要把各方面的利益都兼顾到，各个链条都理顺。任何一方利益受损，可能就推进不下去，你想想难度有多大？”
2016年6月，最高人民法院公布了企业破产重整及清算十大典型案例，其中，上海超日破产重整案名列其中，成为推进供给侧结构性改革的典型案例。
经济学家巴曙松曾对超日危机化解评论说：“资产管理公司牵头多方进行资产重组，合作方实现借壳上市，实现了投资人、债务人、债权人、地方政府的多方共赢。”
“这是四家资产公司成立以来，在重组方面做得最经典的一个案例。”许良军颇为自豪。管理
其中，国内公募债首例违约事件“11超日债”的处置，是长城资产打的极为经典的一场战役。
被“做大做强”毁了的超日
2006年至2010年间，中国太阳能光伏电池产量连续5年增长接近翻番，并且产量和产能长期居全球首位。各路光伏产业链上的企业活得相当滋润，一家名为“超日太阳”的公司，在2010年11月——光伏产业登峰造极的时候，登上A股，成为唯一一家主板上市的光伏企业。
上市对企业来说，或许是件好事。但如果疯狂而不知节制，那就会变成“毒药”。
募集23亿元资金后的超日，冒险进入不熟悉的LED、水处理、炼油等项目，同时还大肆进军海外电站等项目。让其董事长倪开禄没有预料到的是，此时的光伏市场遭遇“寒流”，疯狂的扩张造成了严重产能过剩。2011年，遭遇欧美反倾销反补贴的“双反”诉讼，光伏企业处境更为艰难，随后的补贴下调使得光伏产业的“寒冬”真正到来。
为自己购买防弹加长奔驰，为公司高管建“超日半岛”别墅群的倪开禄，怎么也想不到会有资不抵债的这一天。
资金的魔力就像吸毒，一旦陷进去就是万丈深渊。国人一贯追求“做大做强”的思维习惯也让超日难以自拔。据说当时光伏业内最流行的说法是“Swanson定律”———规模每扩大一倍，成本下降20%。
在上市仅仅不到半年后的2011年，跨国界、跨行业扩张的超日就申请发行公司债，规模10亿元，债券票面利率为8.98%，存续期限为5年，是为“11超日债”。彼时，行业龙头无锡尚德和江西赛维已深陷危机不能自拔。然而，在9%高利率的诱惑下，虽然超日公司盈利面已出问题，“11超日债”依然获得投资者追捧。
埋在债券市场的那颗信用违约“炸弹”，终于还是被超日公司引爆。2014年3月，“11超日债”本期利息8980万元已无法按期全额支付，超日公告说，只能支付400万元——这还是从“牙缝里”挤出来的。
3月4日，上海超日不得不宣布违约。“11超日债”打破了中国债券市场零风险的记录，成为中国债市第一个违约案例被载入了金融史。此前，许多人认为公司债和国家债一样安全。
超日沉浮，令人唏嘘，这家上市还不到4年的公司就濒临破产。当时，就有学者分析说，超日借助资本市场实现“腾飞”的时候，企业还远未达到上市公司的管理水平，现代企业制度没有健全，这才导致一连串的重大决策失误。
接不接这个烂摊子？
“超日太阳当时总债务高达58亿元，面临近百项诉讼和仲裁。”长城国融投资管理有限公司总经理许良军双手一展，向《中外管理》介绍说，“和一般企业遭遇破产危机不同，超日的牵涉面太大了！包括近6万名股东、6465名‘11超日债’持有人——其中不乏用养老钱投资的退休老人，以及大量上下游供应商和金融机构。”
“11超日债”的违约，一度引起股东和债权人上访维权，超日公司自身还有1000多名员工，员工安置同样也是大问题，连超日总部所在的上海奉贤区也因此承受了极大的维稳压力和风险。甚至，有外国记者在两会期间就此事专门提问李克强总理。
各项危机信息扑面而来。其实，此前超日急速扩张造成资金链紧张，长城资产团队已看到了出问题的苗头，他们一方面高度关注此事件进展，一方面发现了蕴藏在“危急”之中的“机会”：超日能在A股上市，说明其“底子”还是过硬的。这次债务危机的导火索是海外市场的盲目扩张后血本无归，但超日的国内生产线还是可以继续运转的——这给当时分管业务的副总裁周礼耀带来了启发。他的关注点，不在于壳资源的利用，而在于破产重组后对困境企业的价值重塑。
深交所决定超日公司股票自2014年5月28日起暂停交易，昔日龙头面临退市风险。随着超日债务危机的持续发酵，相关机构债权人组成了债委会，给出的解决方案最为“了断”：卖壳。一些企业也“跨界而来”，目的也是单纯借壳。
但超日资产已不值钱，如果单纯破产清算，债权受偿率还不足4%，各方面肯定都不会满意，这如何是好？
当时主管领导建议不要参与其中，因为光伏产业水太深。在周礼耀看来，产能过剩并不可怕，解决之道在于产能集中整合后削减并优化，“就像手指缩回来变成拳头一样”。
周礼耀决定出去转一转，他要带团队深入了解光伏这个行业。“我和项目组花了3个多月跑遍了光伏行业所有龙头企业，从基础的多晶硅开始，到切片、组件、电站，全部看了一遍，哪个环节当中能赚钱，哪个环节可能会出现问题，做到了如指掌。”
回来后，周礼耀对于推进此事“有了底气”，因为他把这个行业摸透了。
联手协鑫：为什么不呢？
此前一直很低调的协鑫集团，进入了周礼耀团队的视野。这是一家以清洁能源、新能源及能源相关产业为主的能源集团，是全球最大的光伏材料制造商、中国最大非国有电力控股企业，位于超日公司产业链的上下游，与其有很强的互补性。
周礼耀希望协鑫集团能够一同参与盘活超日公司，刚开始协鑫高层还是有些顾虑。“他们是香港上市公司，非常规范，对于超日他们此前并不十分了解，自然很慎重。”许良军说。
“做什么事情都会有顾虑，只要想办法。”数年后，协鑫集团董事长、亚洲光伏产业协会主席朱共山向《中外管理》笑言。
周礼耀找到朱共山一块吃饭，给他描绘了愿景：“我们一起做一桩看起来‘不可能’的事，如果能做成，我们一起共同努力，把协鑫做成世界光伏行业的龙头企业。”
这句话坚定了朱共山的信心。“因为和长城资产这样有社会责任感的央企一起合作，实体企业和金融企业两个龙头的强强合作，相信这个事情会做好。”朱共山告诉《中外管理》：“我跟周总（周礼耀）过去不熟，通过这件事打交道认识的，得知他每天早上6点就上班了，上班有时间，下班没时间，全年无休，这样的国企领导我見得很少。他是一位非常专业的、值得尊敬的金融专家，其对于事业的忠诚和敬业，是值得我们企业家学习和敬佩的。这种担当精神也让我更加有信心了。” 朱共山说，这是第一家光伏行业的上市公司破产，证监会、上海市政府各方面都很重视。“长城资产肩负着社会使命，和我们实体企业产融结合，我们都要负起责任。从担当的角度也要去做这个事，不然协鑫也可以申请IPO上市。”
应该说，破产重整超日公司，也是协鑫集团自身产业链布局的需要。超日从事的太阳能电池与组件制造业务，是光伏产业链的中间环节，如果重组成功，协鑫不但能在内地获得一个资本平台，还能形成从多晶硅生产-铸锭切片-电池-组件制造-系统集成-电站-运维的完整产业链，进一步提升行业地位及话语权，有望成为光伏行业的巨无霸。
长城资产专门为超日项目成立了联合工作组，实行双组长制，总部投行部总经理和办事处的总经理组成双组长制。
周礼耀作为分管副总裁主抓，下面两个组同步往前推进，“因为要考虑联动的问题，日常的细节由上海办事处来做，整个方案的沟通、协同由总部来做。”
为了制定针对超日项目“兼顾各方利益”的系统方案，他们前前后后花了五个月的时间。“很多决策都是凌晨做的，可以说大家熬了无数个通宵。我经常在这儿凌晨三点、五点听汇报。”周礼耀指了指自己的办公桌，“因为晚上决定好了，第二天一大早领导敲定后就抓紧去谈判、去推进。”
多重风险下的决断
这么多年过去，周礼耀仍然不忘当时大家做方案时面对的艰辛和压力。而饱受外界赞誉的“经营性保壳+上市公司破产重整+优质资产注入”解决方案，其实有三个巨大风险，一直藏在他的心中。
“楼下坐了很多白发苍苍的老头老太太，说来讨回他们的养老钱。”许良军去超日开会时，这一幕让他印象深刻。“当时买公司债都觉得有担保，比存银行强很多，所以6000多债民里有大量的老年人。”
为此，长城的解决方案里最大程度地体现了保护几千中小债民利益的思路：首先，超日公司职工债权和税款债权100%受偿。其次，普通债20万元以下部分全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。此外，要实现中小债民100%的清偿。为了这一承诺，长城资产和另一合作方要提供高达8.8亿元的担保函，如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息——这在外界掀起一阵波澜。有债权人甚至表示，对本息可能全额偿付的结果很“意外”。而普通债受偿比例从不到4%提升到20%，则意味着包括长城资产、协鑫集团在内的9家投资人，共要出资近30亿成本来重组超日。
“这个过程是不可控的，你吃不准。”周礼耀认为这是第一个风险。如果担保函生效，但后期哪个环节出现问题，“这个担保就白白兑付了。”而许良军事后回想：“这当中只要有点幺蛾子就会出现问题。”
根据长城资产提供的重整计划，债权人会议表决通过重整计划的标准为财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组四个表决组均表决通过，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意、并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上。
在债权人大会召开前，“幺蛾子”果然来了。有超日的供货商牵头了18家普通债权人，要求提高他们的偿付比例，否则将投反对票。
面对第二个风险，许良军给周礼耀汇报了这个突发状况：“经过长城和协鑫的多方争取，预计能拿到66%的赞成票。”周礼耀询问了66%的构成，当得知有不少国有银行后，他开始有点担心。
“当时我们还是挺乐观的，认为银行都能同意，谁会选择收益更低的破产清算？而且既是同行又是朋友，应该问题不大。”许良军回忆说。周礼耀却不这样认为：“要研究国有银行的心理，他们不会太多考慮偿付比例的问题，宁可破产清算也不会赞成重组，因为破产清算对他们来说‘顺理成章’。”周礼耀觉得，要另做准备。
为了确保重组方案投票万无一失，长城必须收购一些非金融的债权以增加赞成票，而换算下来这一数字是7.47亿！如果投入，到时重组方案没通过，将损失几千万。而如果不投入，前期的工作就全都白做了，超日只能破产清算后退市，各方已投入的资金也无法收回。
左右为难。周礼耀反复研究、综合分析后，断然决定：收！
当时的主要领导也同意了此决定，但要求“确保没有损失”。“这还不是胆量的问题，是胆识的问题，这后面得有担当。”在史剑看来，此决策在当时是很难做出的，“一些突破性的工作，很多人第一步能想得到，但是担当方面，再三权衡之后，就说我还是别担责了。”
而许良军则认为，周礼耀至少有了七成把握，才会顶着巨大压力做此决定。“艺高人胆大，实际上他肯定想明白了，否则就成匹夫之勇了。如果出现问题，是要问责的。”
不逃，不跳，顺着绳索往下走
知名NBA球星、前北京首钢队员兼“政委”马布里说过：“每当球队遇到困难的时候，我总是强迫自己按照自己的方式去做。”关键时点的决策人，和一般执行人不一样的地方就在于，他会主动把责任往自己身上揽。
周礼耀当时就对项目组成员说：“你们大胆干，最后有问题我来承担。我不会让一把手承担，作为一个上传下达的枢纽角色，是要给一把手把关的。你们全力去冲，冲的当中我也会把关。”
周礼耀在任长城资产公司副总裁期间，先后辅佐过四位总裁，他认为副手应该成为一把手的“参谋、助手、帮手”，做到不缺位、不越位、不虚位，不能任何责任都推给一把手。当《中外管理》介绍了张瑞敏的搭档杨绵绵关于“即便领导决策错了，我们也要把它干对”的理念后，周礼耀说他的想法与此异曲同工。
在周礼耀看来，风险偏好因人而异，就像悬崖一样，有的人畏缩了，有的人却玩蹦极，而他属于拿着绳索攀岩式地往下走。“当时总体希望这个事情能往前推进，第一步已经走了，第二步一定要走，每一步都脚踏实地往前走。” 保壳的机会只有一次，只许成功不许失败，所以周礼耀觉得士气非常重要。“作为一个团队领导，你必须有这种底气鼓舞着大家往前走。如果领导都感觉不行，往后退，即使员工有再好的信心，再好的想法，可能到领导这里就‘消亡’了。”周礼耀反思说，“为什么很多事情经常下面有不少好的想法，最后到领导层面就结束了？”
有了领导的担当和鼓劲，大家的士气都被激发了。上海办事处总经理陶永平甚至说：“如果将来出什么问题，这个损失我们上海办来承担。”
“当时，如果说有一个人公然提反对意见的话，这个事情基本上就终止了。”许良军唏嘘说。但是整个团队在各个层面都有了担当意识，没有一个人拖后腿。
周礼耀感觉，大家已拧成了一股绳，“确实是一个团队在战斗，他们的技术能力远远要超过我，而整合能力、综合判断能力我应该比他们强。这实际上是一种非常好的优势互补。”
债权人大会最终的赞成票比例是：69.89%，很险地越过了2/3的通过红线。而7.47亿的收购决策，成为重组得以顺利推进的关键。
始终留有后手预案
没过多久，第三个风险随之而来。按照设计，在香港上市的协鑫集团想把多晶硅生产这一重资产转回内地，但香港的股民们否决了这个方案。
消息传来，大家有些慌，外界也开始质疑：没有重资产了，是否意味着重组失败？
“我们其实留着后手。第一方案不行，第二方案也是我们所希望的。”周礼耀其实一直主张协鑫轻资产上市，“我们希望重组成给产业链提供一条龙综合服务的科技类公司”，而协鑫方面则依然想“把它变重”。
长城资产最后做了妥协，但周礼耀留了后手，预留了第二方案：近几年，以产品制造为核心的传统发展模式加快向基于产品提供综合服务模式的方向转变，从生产型向服务型转变正在成为制造业发展的一个基本趋势。长城资产给超日公司注入了协鑫集团旗下的高效能组件资产和运维资产，将其打造成轻资产、高技术、高附加值的系统集成服务商。
做最大的努力，但也要有最坏的打算。第二方案最终成功落地，2014年12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为“*ST集成”。
但超日公司若想恢复上市，必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正等条件。这时，协鑫集团的功能就得到了最大程度的发挥。为了快速达到财务方面的要求，盘活超日公司的生产线，协鑫集团给了超日公司不少生产订单。超日主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。
就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约32.8亿的采购与销售订单，并通过更换管理人员、恢复生产、拓展市场，超日公司具备了持续经营能力。*ST集成2014年营业收入最终达到26.99亿元，扣除非经常性损益后净利润为1.46亿元，实现扭亏为盈，解除了退市风险。
一切都是值得的！
换做另外任何一方，可能都没有选择协鑫集团如此完美的结局，这是周礼耀团队长达3个多月的走访、斡旋和谈判换来的。
事情最终按照长城资产的计划进行。2015年8月12日，“上海超日”更名为“协鑫集成”恢复上市，当日股票价格从停牌前的1.22元涨至13.25元，全天涨幅达到惊人的986%，显示了资本市场对此次转型的高度认可。
涨这么高，这是周礼耀没有想到的。但长城资产却一股没卖。“我们是流通股，如果第一天卖大概就可以赚25亿。但这里面有社会责任，也要保证重组各方的信心。”周礼耀说。
近5年过去了，长城资产在超日项目的年化收益率还是超过了30%。而长城资产也“陪伴”协鑫集团至今，一直还是协鑫集成的第二大股东。目前，协鑫集团已成为世界光伏龙头，拥有保利协鑫、协鑫集成、协鑫新能源三个上市平台，分别专注于硅材料、系统集成、光伏电站，对应光伏产业链的上游、中游、下游。
面对还准备陪协鑫集团走多远的问题，周礼耀透露：“應该说有两种可能，如果继续转型，就得长期跟着走，我们还要继续做不良资产的整合，比如在产业合并时继续做服务商，陪企业共同成长。另一方面，如果哪一天企业说自己可以了，长城公司就退出了，当别人成功的时候我们就‘隐’到后面去了。”
“超日项目中，长城公司在中间起到了一个总协调人的作用，它是一个轴心。”作为长城资产的“财务总管”，曹祥金以“旁观”的视角告诉《中外管理》：“周总裁经常提及重组时‘上中下、左中右、前中后’七维一体的概念，需要把各方面的利益都兼顾到，各个链条都理顺。任何一方利益受损，可能就推进不下去，你想想难度有多大？”
2016年6月，最高人民法院公布了企业破产重整及清算十大典型案例，其中，上海超日破产重整案名列其中，成为推进供给侧结构性改革的典型案例。
经济学家巴曙松曾对超日危机化解评论说：“资产管理公司牵头多方进行资产重组，合作方实现借壳上市，实现了投资人、债务人、债权人、地方政府的多方共赢。”
“这是四家资产公司成立以来，在重组方面做得最经典的一个案例。”许良军颇为自豪。管理