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【摘 要】在经济下行压力下，债转股再次成为关注焦点。债转股一方面能够减轻企业和银行负担，另一方面也能给企业和银行带来不利影响，必须在债转股的主体、承接主体、损失承担和退出机制等方面采取措施。
【关键词】债转股；利弊；市场化
全球金融危机以来，在投资和政策的双重刺激下，我国非金融企业的负债不断攀升，随着宏观经济下行压力加大，企业经营出现困难，银行不良资产增多，实体经济的风险正在向金融体系蔓延。在供给侧结构性改革的大背景下，国务院出台了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，债转股再次成为各界关注的焦点。
一、债转股的出台原因分析
所谓债转股，是指将企业债权转化为股权，是一种债务重组和处置不良的常用方法。下面，笔者就债转股出台的原因进行分析：
一是企业杠杆率不断攀升。近年来，全社会的债务杠杆率出现了较快上升，企业的负债率上升明显。经数据统计，企业的收入往往无法支付银行的利息，企业的经营压力巨大。
二是银行不良贷款持续增长。据银监会统计，2015年末我国商业银行不良贷款较2014年末增加48.61%；不良贷款率上升0.43个百分点。同时，银行的逾期贷款也大幅上升。一旦债务风险引致银行呆账，债务风险被释放，可能引发系统性债务危机。而且中国银行的整体负债已经增长到了经济规模2.5倍的水平，毫无放缓的迹象。债务问题已经成为制约银行经营发展的主要阻碍因素之一。
三是供给侧结构性改革压力增大。在经济下行压力增大，去库存、去产能的大背景下，很多企业已经进入债务违约期。高杠杆企业现金流无法覆盖借贷成本，不得不借新贷还旧贷，还可能会引发资金链断裂、危机、跑路系列问题，甚至产生连锁反应，从而导致债务信用风险的攀升。若企业违约，银行体系不良资产持续攀升，恶性循环，这其中衍生的资金流动性、安全性风险也会传染到资本市场。
四是新一轮国企改革箭在弦上。在宏观经济下行、杠杆率高企的背景下，深化国有企业改革、完善治理结构、转变经营机制已经是迫在眉睫。实施债转股不仅可以减轻企业债务，而且可以将社会资本、民营资本引入国有企业，实现国有企业资本多元化。市场资本的进入也会给国有企业注入新鲜血液，有利于企业转变经营机制。
二、债转股的利弊分析
1.债转股的优势。
从银行层面来看，“债转股”优势主要体现在以下方面：
一是有助于不良贷款率的降低和拨备覆盖率的上升，同时增加当期利润。商业银行处置不良资产时，将对债务企业的债权债务关系变为股权关系，能有效抑制不良资产率的上升。同时，进行“债转股”时，会相应的冲减当期拨备，从而导致利润的增加，资产与所有者权益增加。拨备覆盖率=贷款拨备率/不良资产率，贷款拨备率=贷款损失准备金/各项贷款余额，由于不良贷款规模与拨备余额同步减少，因此贷款拨备率上升，拨备覆盖率上升。
二是获得潜在投资收益。通过“债转股”，银行可以获得更加灵活的不良资产处置手段。一方面，通过筛选出其中相对优质的企业进行股权投资，原来的利息收入变为相对较高的股息收入，进而增加投资收益。另一方面，待经营状况逐步改善时，可以通过上市、转让或者企业回购等方式收回借款。
从转股企业角度来看，“债转股”的优势体现在：
一是优化资产负债结构。当债权人选择“债转股”方式时，对债务人一方意味着负债的减少、所有者权益的增加，资产增加，因此企业资产负债率下降，有利于企业去杠杆。
二是拓宽潜在的发展空间。债务转增资本，意味着企业重新获得了一笔无限期不用还本付息的贷款资金，不仅降低了自身负债，还增强企业营运资本，提高资金周转的灵活度。当企业完成“债转股”时，一方面负债能力能够得到提升，另一方面，提高了转股企业信誉，从而有助于企业获得更多的融资。
2.债转股存在的问题。
第一，债转股虽然能够帮助企业在短时间内增加利润，但企业的经营能力并未发生根本性的改变，盈利能力也未提高。对于“僵尸企业”而言，仅仅是延后了他的破产时间，实质是造成了银行资金和社会资源的更大浪费。
第二，“债转股”后，银行成为大股东，却无法得到真正的回报，由于股票获取收益以及分配股息的时间点具有很大的不确定性，这也意味着银行获取收益的不确定性。对于一家因无力偿还到期债务，而导致银行债转股的企业而言，很大程度上存在着经营管理上较多问题，当前中国经济处于下行，企业破产可能性增加，一旦进入破产清算程序，破产企业的剩余财产清偿中，债权是优于股权的，而往往企业破产时是资不抵债的，这也意味着银行收回贷款具有很大的不确定性。甚至，为了防止企业破产，导致本息悉数无法收回，银行可能进一步借贷，再转股，再借……从而进入死循环。
第三，债转股还存在政策、法律和制度方面的障碍。我国实行的是金融业分业经营，根据《中华人民共和国商业银行法》第43条的规定“商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。此外，目前我国主要的商业银行都已转制为股份公司，实施债转股必须经过股东大会的授权，必须保证金融机构全体股东的利益。而债转股企业多数是经营比较困难的企业，债转股后能够顺利退出并盈利回收的毕竟是少数。
三、关于债转股的建议
首先，债转股必须要遵循市场化的原则。在债转股的企业上应有所选择，债转股应该仅限应用于因暂时资金流動性危机以致资产负债率过高、财务状况不良，但其产品有市场竞争力、有市场发展潜力的企业。产能落后严重、基本面极差的僵尸企业，这类公司直接破产清算核销往往是最优选择。债转股过程中，引入多边协商竞价机制，仔细研究转股前资产的评估以及转股后风险的度量，按照市场原则对债转股资产及其未来收益做出能够应对风险和回报的合理对价。同时也要考虑到转股企业未来在市场上通过并购、回购或清算处理的退出机制以确保银行尽可能多的回收资金，保证经济效益最大化。
其次，由银行子公司持有企业股权。根据商业银行法的规定，商业银行不得投资实体企业。建议由商业银行设立全资子公司接转不良资产的方式实施。先将银行资产剥离到银行全资子公司，再由子公司作为债权人与企业签订债转股协议。同时，债转股后，银行所持有企业的债权转变为股权，其资产负债管理的期限错配被放大，资金回笼的时间被延缓，增加了银行的流动性压力。同时，建议这次债转股采用优先股的形式，这样可以保证银行的收益优先权，还能在特殊条件下按照优先股股票上所附注的赎回条款也要求转股企业将股票赎回。这对于银行长期投资来说是一种安全保障。
再次，转股后的损失应由各方共同承担。债转股的损失应该由各方承担，不应该由国家全额买单。债转股是处理不良资产的一种手段，债转股成功与否还要看转股后的不良资产由谁买单。根据我国上一轮债转股的经验，新一轮的债转股应坚持政府主导、企业参与、银行联动和资产管理公司尽责的资源配置模式。如果像上一次债转股一样全部由财政部兜底，即有可能会面临因为国内货币供应量徒增而导致通胀上行的局面。通货膨胀一旦发生，企业面临的市场形势将会更加严峻，其名义债务也随着递增。这种情况下带来的资产价格的上升也很容易引起资产泡沫。如果单纯的由银行来买单，那么只会让银行陷入两难的境地，除非政府给银行注资或放宽银行的经营权限。为此，有必要设计一种市场化的机制，让各方来共同承担各自应该承担的损失。
最后，应建立和完善银行转股后退出机制。金融机构不可能长期持股，必须要有股权退出的通道。而资本市场是股权退出的主要和最佳通道。从短期看，债转股的实施对于降低企业债务压力、降低银行不良率以及金融创新都有积极意义，能够在一定程度上缓解由经济下滑所产生的信用风险和金融风险，有助于促进银行板块和传统产业的估值提升，这对稳定资本市场信心、恢复投资者的风险偏好有积极地推动作用。从中长期看，未来这些债转股企业多也将上市，这将会给资本市场增加新的供给，而金融机构集体出售这些企业的股票，将会给资本市场产生巨大压力，影响资本市场的稳定和健康发展。为此，需要进一步健全多层次的资本市场，探索股权变现回收的各种途径。同时，有必要在转股时对退出的时机和条件做出合理安排，减少对资本市场的影响。
【关键词】债转股；利弊；市场化
全球金融危机以来，在投资和政策的双重刺激下，我国非金融企业的负债不断攀升，随着宏观经济下行压力加大，企业经营出现困难，银行不良资产增多，实体经济的风险正在向金融体系蔓延。在供给侧结构性改革的大背景下，国务院出台了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，债转股再次成为各界关注的焦点。
一、债转股的出台原因分析
所谓债转股，是指将企业债权转化为股权，是一种债务重组和处置不良的常用方法。下面，笔者就债转股出台的原因进行分析：
一是企业杠杆率不断攀升。近年来，全社会的债务杠杆率出现了较快上升，企业的负债率上升明显。经数据统计，企业的收入往往无法支付银行的利息，企业的经营压力巨大。
二是银行不良贷款持续增长。据银监会统计，2015年末我国商业银行不良贷款较2014年末增加48.61%；不良贷款率上升0.43个百分点。同时，银行的逾期贷款也大幅上升。一旦债务风险引致银行呆账，债务风险被释放，可能引发系统性债务危机。而且中国银行的整体负债已经增长到了经济规模2.5倍的水平，毫无放缓的迹象。债务问题已经成为制约银行经营发展的主要阻碍因素之一。
三是供给侧结构性改革压力增大。在经济下行压力增大，去库存、去产能的大背景下，很多企业已经进入债务违约期。高杠杆企业现金流无法覆盖借贷成本，不得不借新贷还旧贷，还可能会引发资金链断裂、危机、跑路系列问题，甚至产生连锁反应，从而导致债务信用风险的攀升。若企业违约，银行体系不良资产持续攀升，恶性循环，这其中衍生的资金流动性、安全性风险也会传染到资本市场。
四是新一轮国企改革箭在弦上。在宏观经济下行、杠杆率高企的背景下，深化国有企业改革、完善治理结构、转变经营机制已经是迫在眉睫。实施债转股不仅可以减轻企业债务，而且可以将社会资本、民营资本引入国有企业，实现国有企业资本多元化。市场资本的进入也会给国有企业注入新鲜血液，有利于企业转变经营机制。
二、债转股的利弊分析
1.债转股的优势。
从银行层面来看，“债转股”优势主要体现在以下方面：
一是有助于不良贷款率的降低和拨备覆盖率的上升，同时增加当期利润。商业银行处置不良资产时，将对债务企业的债权债务关系变为股权关系，能有效抑制不良资产率的上升。同时，进行“债转股”时，会相应的冲减当期拨备，从而导致利润的增加，资产与所有者权益增加。拨备覆盖率=贷款拨备率/不良资产率，贷款拨备率=贷款损失准备金/各项贷款余额，由于不良贷款规模与拨备余额同步减少，因此贷款拨备率上升，拨备覆盖率上升。
二是获得潜在投资收益。通过“债转股”，银行可以获得更加灵活的不良资产处置手段。一方面，通过筛选出其中相对优质的企业进行股权投资，原来的利息收入变为相对较高的股息收入，进而增加投资收益。另一方面，待经营状况逐步改善时，可以通过上市、转让或者企业回购等方式收回借款。
从转股企业角度来看，“债转股”的优势体现在：
一是优化资产负债结构。当债权人选择“债转股”方式时，对债务人一方意味着负债的减少、所有者权益的增加，资产增加，因此企业资产负债率下降，有利于企业去杠杆。
二是拓宽潜在的发展空间。债务转增资本，意味着企业重新获得了一笔无限期不用还本付息的贷款资金，不仅降低了自身负债，还增强企业营运资本，提高资金周转的灵活度。当企业完成“债转股”时，一方面负债能力能够得到提升，另一方面，提高了转股企业信誉，从而有助于企业获得更多的融资。
2.债转股存在的问题。
第一，债转股虽然能够帮助企业在短时间内增加利润，但企业的经营能力并未发生根本性的改变，盈利能力也未提高。对于“僵尸企业”而言，仅仅是延后了他的破产时间，实质是造成了银行资金和社会资源的更大浪费。
第二，“债转股”后，银行成为大股东，却无法得到真正的回报，由于股票获取收益以及分配股息的时间点具有很大的不确定性，这也意味着银行获取收益的不确定性。对于一家因无力偿还到期债务，而导致银行债转股的企业而言，很大程度上存在着经营管理上较多问题，当前中国经济处于下行，企业破产可能性增加，一旦进入破产清算程序，破产企业的剩余财产清偿中，债权是优于股权的，而往往企业破产时是资不抵债的，这也意味着银行收回贷款具有很大的不确定性。甚至，为了防止企业破产，导致本息悉数无法收回，银行可能进一步借贷，再转股，再借……从而进入死循环。
第三，债转股还存在政策、法律和制度方面的障碍。我国实行的是金融业分业经营，根据《中华人民共和国商业银行法》第43条的规定“商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。此外，目前我国主要的商业银行都已转制为股份公司，实施债转股必须经过股东大会的授权，必须保证金融机构全体股东的利益。而债转股企业多数是经营比较困难的企业，债转股后能够顺利退出并盈利回收的毕竟是少数。
三、关于债转股的建议
首先，债转股必须要遵循市场化的原则。在债转股的企业上应有所选择，债转股应该仅限应用于因暂时资金流動性危机以致资产负债率过高、财务状况不良，但其产品有市场竞争力、有市场发展潜力的企业。产能落后严重、基本面极差的僵尸企业，这类公司直接破产清算核销往往是最优选择。债转股过程中，引入多边协商竞价机制，仔细研究转股前资产的评估以及转股后风险的度量，按照市场原则对债转股资产及其未来收益做出能够应对风险和回报的合理对价。同时也要考虑到转股企业未来在市场上通过并购、回购或清算处理的退出机制以确保银行尽可能多的回收资金，保证经济效益最大化。
其次，由银行子公司持有企业股权。根据商业银行法的规定，商业银行不得投资实体企业。建议由商业银行设立全资子公司接转不良资产的方式实施。先将银行资产剥离到银行全资子公司，再由子公司作为债权人与企业签订债转股协议。同时，债转股后，银行所持有企业的债权转变为股权，其资产负债管理的期限错配被放大，资金回笼的时间被延缓，增加了银行的流动性压力。同时，建议这次债转股采用优先股的形式，这样可以保证银行的收益优先权，还能在特殊条件下按照优先股股票上所附注的赎回条款也要求转股企业将股票赎回。这对于银行长期投资来说是一种安全保障。
再次，转股后的损失应由各方共同承担。债转股的损失应该由各方承担，不应该由国家全额买单。债转股是处理不良资产的一种手段，债转股成功与否还要看转股后的不良资产由谁买单。根据我国上一轮债转股的经验，新一轮的债转股应坚持政府主导、企业参与、银行联动和资产管理公司尽责的资源配置模式。如果像上一次债转股一样全部由财政部兜底，即有可能会面临因为国内货币供应量徒增而导致通胀上行的局面。通货膨胀一旦发生，企业面临的市场形势将会更加严峻，其名义债务也随着递增。这种情况下带来的资产价格的上升也很容易引起资产泡沫。如果单纯的由银行来买单，那么只会让银行陷入两难的境地，除非政府给银行注资或放宽银行的经营权限。为此，有必要设计一种市场化的机制，让各方来共同承担各自应该承担的损失。
最后，应建立和完善银行转股后退出机制。金融机构不可能长期持股，必须要有股权退出的通道。而资本市场是股权退出的主要和最佳通道。从短期看，债转股的实施对于降低企业债务压力、降低银行不良率以及金融创新都有积极意义，能够在一定程度上缓解由经济下滑所产生的信用风险和金融风险，有助于促进银行板块和传统产业的估值提升，这对稳定资本市场信心、恢复投资者的风险偏好有积极地推动作用。从中长期看，未来这些债转股企业多也将上市，这将会给资本市场增加新的供给，而金融机构集体出售这些企业的股票，将会给资本市场产生巨大压力，影响资本市场的稳定和健康发展。为此，需要进一步健全多层次的资本市场，探索股权变现回收的各种途径。同时，有必要在转股时对退出的时机和条件做出合理安排，减少对资本市场的影响。